Code des valeurs mobilières: Deppon Logistics Co.Ltd(603056) titre abrégé: Deppon Logistics Co.Ltd(603056)
Deppon Logistics Co.Ltd(603056)
Annonce de la modification de la structure des capitaux propres des actionnaires contrôlants et de la modification du Contrôleur effectif
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Le 11 mars 2022, Deppon Logistics Co.Ltd(603056) Avis de Suqian JD zhuofeng Enterprise Management Co., Ltd. (ci – après dénommé « JD zhuofeng» ou « cessionnaire»), de M. Cui Weixing et de sa personne agissant de concert, Mme Xue Xia (ci – après collectivement dénommée « actionnaire fondateur»), de debang Holdings et / ou des administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs de La société qui détiennent indirectement des actions de la société par l’intermédiaire de debang Holdings, Cui Weigang, Xu enjun, Pang Qingxiu, Huang huabo, Tang xianbao, Zhang huanran (ci – après collectivement appelés « cédant de Dong jiangao») et 153 personnes physiques et actionnaires institutionnels de debang Holdings (ci – après collectivement appelés « cédant de petits actionnaires» et « cédant» respectivement avec l’actionnaire fondateur et le cédant de Dong jiangao) ont signé un accord de transfert d’actions et d’autres documents de transaction avec JD zhuofeng. Sous réserve du respect des conditions de clôture convenues dans le contrat de transfert d’actions et d’autres documents de transaction, le cessionnaire transférera au total 93 862533 actions de la société cible détenues par l’actionnaire fondateur, le cédant des administrateurs et des superviseurs et le cédant des actionnaires minoritaires, représentant 999870% du capital social total de la société cible (collectivement, la « transaction globale»). L’ensemble de l’opération se déroulera en trois phases, dont la première phase (y compris la première phase de l’opération de conversion des actionnaires fondateurs en actions, la première phase de l’opération de conversion des administrateurs et des superviseurs en actions et la première phase de l’opération de conversion des actionnaires minoritaires en actions) dans laquelle Le cessionnaire transfère au total 53 098472 actions de la société cible détenues par l’actionnaire fondateur, le cédant des administrateurs et des superviseurs et le cédant des actionnaires minoritaires au prix de 5 076682 054,54 RMB, représentant 565631% du capital social total de la société cible. Parmi eux, 5350175 actions de la société cible (56992% du capital social total de la société cible) détenues par l’actionnaire fondateur cessionnaire, 1452974 actions de la société cible (15477% du capital social total de la société cible) détenues par le cédant du Président et du superviseur cessionnaire et 46295323 actions de la société cible (493160% du capital social total de la société cible) détenues par le cédant du petit actionnaire cessionnaire. Comme convenu dans la Convention de conversion des actionnaires fondateurs ci – dessous, si, avant la clôture de la conversion des actionnaires fondateurs de la phase I, l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée a adopté avec succès une résolution exemptant les fondateurs de l’engagement volontaire de verrouillage et qu’il n’y a pas de charge ou de restriction au transfert des actions cibles supplémentaires des fondateurs de la phase I, Ensuite, les fondateurs transfèrent au cessionnaire les actions cibles supplémentaires des fondateurs de la phase I lors de la conversion des actionnaires fondateurs de la phase I. Le nombre d’actions transférées par le fondateur dans le cadre d’une opération de conversion d’actions entre actionnaires fondateurs de la phase I mentionnée dans le présent bulletin ne comprend pas les actions cibles supplémentaires du fondateur de la phase I; Si la société convoque une Assemblée générale ultérieure pour exempter les fondateurs de l’engagement volontaire de verrouillage, la société s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux lois et règlements pertinents.
M. Cui Weixing et le cédant de M. Dong jiangao signent conjointement un accord de délégation des droits de vote avec le cessionnaire. À compter de la date de clôture de la conversion des actions des actionnaires fondateurs de la phase I, M. Cui Weixing délègue au cessionnaire les droits de vote de toutes les actions restantes de la société cible détenues par M. Cui Weixing après la date de clôture de la conversion des actions des actionnaires fondateurs de la phase I; À compter de la date de clôture de la conversion de la phase I en actions, le cédant délègue au cessionnaire le droit de vote de toutes les actions restantes de la société cible détenues par le cédant après la date de clôture de la conversion de la phase I en actions.
M. Cui Weixing et le cédant de Dong jiangao signent respectivement l’Accord de nantissement pertinent avec le cessionnaire et, à compter de la date de clôture de la conversion des actions des actionnaires fondateurs de la phase I, mettent en gage toutes les actions restantes de la société cible qu’ils détiennent après la date de clôture de la conversion des Actions des actionnaires fondateurs de la phase I au cessionnaire. M. Cui Weixing a donné en gage au cessionnaire la totalité des 43 009184 actions de la société cotée (soit 4 1880% du capital social total de la société cotée) qu’il détenait directement.
Si cette transaction est mise en œuvre avec succès, JD zhuofeng acquerra une partie des actions de la société cible par transfert et acceptera également M. Cui Weixing et le cédant de Dong jiangao pour obtenir le droit de vote correspondant à une partie des actions de la société cible à la date d’achèvement de la clôture de la transaction de la Phase I, et obtiendra le droit de vote total de 999870% des actions de la société cible et réalisera le contrôle de la société cible. Contrôler indirectement 664965% des actions de la société détenues par la société cible; Le Contrôleur effectif de la société sera modifié, M. Cui Weixing ne sera plus le Contrôleur effectif de la société, et la société cible restera l’actionnaire contrôlant de la société, qui sera JD. Com., JD zhuofeng, contrôlée par Inc. (ci – après le « Groupe jd»), deviendra un actionnaire contrôlant indirect de la société. Si cette transaction est mise en œuvre avec succès, JD zhuofeng déclenchera l’obligation d’une offre globale d’achat et émettra une offre globale aux actionnaires d’autres sociétés cotées, à l’exception de debang Holdings, concernant les actions ordinaires en circulation de la société cotée dans des conditions de vente illimitée.
Cette transaction doit encore être déclarée et approuvée par le Bureau antimonopole de l’administration d’État de la surveillance et de l’administration du marché. En outre, l’opération est soumise à l’examen et à l’approbation de JD Logistics, Inc. (ci – après dénommée JD Logistics), actionnaire contrôlant indirect du cédant, et de JD Logistics Supply Chain Co., Ltd. (ci – après dénommée JD Logistics Supply Chain), actionnaire unique du cessionnaire. Si d’autres procédures légales pertinentes sont nécessaires pour cette transaction, ces procédures seront exécutées conformément à la loi. Cette transaction ne peut être effectuée qu’après que toutes les conditions préalables à la clôture convenues ont été remplies. Il n’est pas certain que la clôture finale et le délai d’achèvement de la clôture puissent être achevés. Cette transaction est très incertaine, veuillez prêter attention au risque d’investissement.
Informations de base sur cette transaction
Le 11 mars 2022, l’actionnaire fondateur et JD zhuofeng ont signé l’Accord de transfert d’actions de l’actionnaire fondateur concernant debang Investment Holding Co., Ltd. Dans la zone portuaire de libre – échange de Ningbo Meishan (ci – après dénommé « Accord de conversion d’actions de l’actionnaire fondateur»), L’actionnaire fondateur transfère 41755308 actions de la société cible qu’il détient (le capital social total de la société cible correspondante est de 41755308 RMB, Représentant 444798% du capital social total de la société cible) au cessionnaire. Sous réserve du respect des conditions pertinentes convenues dans l’accord, le prix de transfert des actions payables par le cessionnaire à l’égard des actions cibles est de 399296194650 RMB. Les opérations susmentionnées se dérouleront en trois étapes, y compris la conversion des actionnaires fondateurs en actions de la phase I, la conversion des fondateurs en actions de la phase II et la conversion des fondateurs en actions de la phase III;
Le 11 mars 2022, le cédant de Dong jiangao et le cessionnaire ont signé l’Accord de transfert d’actions de Dong jiangao concernant debang Investment Holding Co., Ltd., Ningbo Meishan Free Trade port zone (ci – après dénommé « Accord de transfert d’actions de Dong jiangao»), Le cédant de Dong jiangao transfère au cessionnaire 581902 actions de la société cible qu’il détient (le capital social total correspondant de la société cible est de 581902 RMB, Représentant 6 1913% du capital social total de la société cible). Sous réserve du respect des conditions pertinentes convenues dans l’accord, le prix de transfert Des actions payables par le cessionnaire à l’égard des actions cibles est de 55577852575 RMB. Les opérations susmentionnées seront effectuées en deux étapes, y compris la première étape de la conversion des actions par le Conseil d’administration et la deuxième étape de la conversion des actions par le Conseil d’administration et la haute direction;
(Ⅲ) Le 11 mars 2022, le cédant des actionnaires minoritaires et le cessionnaire ont signé l’accord de transfert d’actions de Ningbo Meishan Free Trade port zone debang Investment Holding Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord de conversion d’actions des actionnaires minoritaires»), Le cédant actionnaire minoritaire transfère au cessionnaire 46295323 actions de la société cible qu’il détient (le capital social total correspondant à 46295323 RMB de la société cible, Représentant 493160% du capital social total de la société cible), et le prix de transfert des actions payables par le cessionnaire à l’égard des actions cibles est de 442711290838 RMB;
(Ⅳ) Le 11 mars 2022, M. Cui Weixing, le cédant de Dong jiangao et le cessionnaire ont signé la Convention de délégation des droits de vote concernant debang Investment Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée « Convention de délégation des droits de vote») de Ningbo Meishan Free Trade port zone, à compter de la Date de clôture de la conversion des actions des actionnaires fondateurs de la phase I, M. Cui Weixing délègue exclusivement et irrévocablement au cessionnaire le droit de vote de toutes les actions restantes de la société cible détenues par M. Cui Weixing après la date de clôture de la conversion des actionnaires fondateurs de la phase I; À compter de la date de clôture de la première phase de la conversion des actions de Dong jiangao en actions, le cédant confie au cessionnaire le droit de vote exclusif et irrévocable de 4358928 actions détenues par Dong jiangao;
Le 11 mars 2022, M. Cui Weixing, Le cédant et le cessionnaire signent la deuxième phase de l’Accord de nantissement d’actions concernant debang Investment Holding Co., Ltd. Du port de libre – échange de Ningbo Meishan (ci – après dénommé « Accord de nantissement d’actions de la deuxième phase») et la troisième phase de l’Accord de nantissement d’actions concernant debang Investment Holding Co., Ltd. Du port de libre – échange de Ningbo Meishan (ci – après dénommé « Accord de nantissement d’actions de la troisième phase»). , M. Cui Weixing a signé avec le cessionnaire la Convention de nantissement d’actions relative à Deppon Logistics Co.Ltd(603056) Le cédant a donné en gage au cessionnaire 4 358928 actions restantes de toutes les sociétés cibles qu’il détenait à ce moment – là;
Le 11 mars 2022, le fondateur, le cédant de Dong jiangao et le cessionnaire ont signé l’Accord de prêt de passage à niveau (ci – après dénommé « Accord de prêt de passage à niveau») et, à condition que les conditions pertinentes convenues dans l’accord soient remplies, le cessionnaire a respectivement accordé au fondateur et au cédant de Dong jiangao un prêt de RMB 264 Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.Ltd(002575) 670 et RMB 33456219598;
(Ⅶ) Le 11 mars 2022, M. Cui Weixing et JD zhuofeng ont signé un accord d’option d’achat et de vente concernant Deppon Logistics Co.Ltd(603056) Sous réserve des conditions convenues dans la Convention d’option d’achat et de vente, le cessionnaire accorde irrévocablement à M. Cui Weixing une option de vente pour exiger du cessionnaire qu’il achète et M. Cui Weixing accorde irrévocablement au cessionnaire une option d’achat pour exiger que toutes les actions de l’option soient achetées à M. Cui WEIXING; Le 11 mars 2022, le cessionnaire a signé l’Accord de cession d’entreprise avec l’actionnaire fondateur et la société cible. L’actionnaire fondateur doit céder les autres activités, actifs et passifs de la société cible, à l’exception des actions de la société, conformément à l’Accord de cession d’entreprise.
Si cette transaction est mise en œuvre avec succès, JD zhuofeng acquerra une partie des actions de la société cible par transfert et acceptera également M. Cui Weixing et le cédant de Dong jiangao pour obtenir le droit de vote correspondant à une partie des actions de la société cible à la date d’achèvement de la clôture de la transaction de la Phase I, et obtiendra le droit de vote total de 999870% des actions de la société cible et réalisera le contrôle de la société cible. Contrôler indirectement 664965% des actions de la société détenues par la société cible; En cas de changement de contrôleur effectif de la société, M. Cui Weixing ne sera plus le Contrôleur effectif de la société, la société cible restera l’actionnaire contrôlant de la société, et JD zhuofeng, qui est contrôlé par le Groupe JD, deviendra l’actionnaire contrôlant indirect de la société.
Informations de base des Parties à la transaction
Conditions du cédant:
Numéro de carte d’identité / nombre total d’actions transférées détenant des actions de la société cible nombre total d’actions transférées dont phase I Nombre d’actions de crédit social unifié (actions) Proportion d’actions détenues (actions) Proportion d’actions transférées droits d’actions proportion d’actions confiées proportion d’actions transférées
Cui Weixing 350203 4099255 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 673% 4099255 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 673% 48677% 387805%
Xue Xia hm135 762755 Shaanxi Jinye Science Technology And Education Group Co.Ltd(000812) 5% 762755 Shaanxi Jinye Science Technology And Education Group Co.Ltd(000812) 5% 08125%
Cui Weigang 370782 41129900043814% 41129900043814% 10953% 32860%
Xu enjun 370728 997023,0010621% 997023,0010621% 02655% 0796%
Pang Qingxiu 452528 3499320003728% 3499320003728% 009332% 02796%
Huang huabo 420923 250893,0 Western Securities Co.Ltd(002673) % 250893,0 Western Securities Co.Ltd(002673) % 00668% 0,2004%
Tang xianbao 371322 6156 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 56% 6156 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 56% 00164% 00492%
Zhang huanran 340826 39 504, Shenzhen Centralcon Investment Holding Co.Ltd(000042) 1% 39 504, Shenzhen Centralcon Investment Holding Co.Ltd(000042) 1% 00105% 00316%
