Code des valeurs mobilières: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) titre abrégé: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
Annonce de l’attribution de l’appel d’offres pour les transactions entre apparentés de lintian Tengzhou Expressway, gaoshang Expressway et shangaozhiyuan Investment
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Conditions d’attribution du projet
En décembre 2021, Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) L’Unit é gagnante de l’appel d’offres pour le projet de route Gaoqing – Shanghe (ci – après dénommée « autoroute gaoshang »), pour plus de détails sur l’attribution de l’appel d’offres, veuillez consulter l’annonce des transactions connexes concernant l’appel d’offres pour l’autoroute lingteng, l’autoroute gaoshang, l’autoroute xiaoxujia – yuanwall, l’autoroute xiaoxujia – ganggou, l’autoroute dongqing et l’investissement dans lingxiu No.7 et Jinan Hongjia divulgué
Exigences et forme de la contribution au projet gagnant
Conformément aux exigences des documents d’appel d’offres et des addenda de linteng Expressway et gaoshang Expressway, l’adjudicataire ou le tiers désigné par l’adjudicataire signera l’Accord de partenariat et les documents pertinents pour la création d’une société de personnes avec l’associé général désigné par Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Construction Management Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « le Groupe de gestion de la construction») du soumissionnaire en tant que commanditaire. Le montant de la contribution souscrite à la société de personnes ne doit pas être inférieur à 1 / 7 du prix de soumission du soumissionnaire retenu. Afin de s’acquitter des obligations d’investissement susmentionnées, les filiales de la société, Ningxia Highway et Binzhou Highway, ont l’intention d’investir jusqu’à concurrence de 326,37 millions de RMB sous forme de fonds propres ou de contributions de tiers désignés, respectivement, pour souscrire aux actions de commanditaires du Jinan shangao Zhiyuan Investment Center (Limited Partnership) (ci – après dénommé « shangao zhiyuan»). En ce qui concerne l’obligation restante de 935,83 millions de RMB pour le projet susmentionné, il est proposé que la filiale gagnante souscrive aux actions de société en commandite du Jinan shangao lingxiu No 7 Investment Center (Limited Partnership) désigné sous la forme d’une contribution en capital propre ou d’un tiers désigné, comme l’exige le soumissionnaire. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de transaction connexe sur l’acceptation de l’appel d’offres pour lingteng Expressway, gaoshang Expressway, xiaoxujia – yuanwall Airport Expressway, xiaoxujia – ganggou Expressway, dongqing Expressway et l’investissement dans lingxiu No.7 et Jinan Hongjia, publiée le même jour.
Le Groupe de gestion de la construction du soumissionnaire du projet est une filiale contrôlée de Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe à grande vitesse») et une partie liée de la société. L’apport en capital constitue une transaction entre apparentés, qui a été examinée et approuvée à la 33e réunion du neuvième Conseil d’administration de la société, et les administrateurs associés, M. Zhou xinbo et M. ma Ning, se sont abstenus de voter. Le montant de la transaction combinée divulgué le même jour dans l’annonce des transactions connexes concernant l’acceptation de l’appel d’offres pour l’autoroute lingteng, l’autoroute gaoshang, l’autoroute xiaoxujia – yuanwall, l’autoroute xiaoxujia – ganggou, l’autoroute dongqing et l’investissement dans lingxiu No 7 et Jinan Hongjia dépasse 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, sur la base du principe de prudence. Le Conseil d’administration de la société accepte de soumettre l’affaire à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, et les parties liées qui ont un intérêt dans l’opération connexe se retireront du vote. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance les questions relatives aux opérations entre apparentés susmentionnées et ont émis des avis indépendants.
Les opérations entre apparentés susmentionnées ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées, ne constituent pas une réorganisation et une cotation en bourse et n’ont pas besoin d’être approuvées par les autorités compétentes.
II. Aperçu du projet
Projet gagnant
1. Linteng Expressway
L’itinéraire du projet de route Linyi – Tengzhou commence à environ 4 km au sud de l’échangeur Linyi Hedong Shenzhen Expressway Company Limited(600548) Linyi Hedong District, Lanshan District, Feixian, Pingyi City, Zaozhuang La longueur totale de la ligne est de 140770 km, avec 8 ponts extra – grands, 29 ponts, 18 ponts moyens, 2 petits ponts et 99 ponceaux; 7 tunnels; 14 échangeurs (dont 4 échangeurs pivots, échangeurs généraux)
10 passages supérieurs), 16 passages supérieurs séparés, 98 passages supérieurs et 25 passages supérieurs; L’ensemble de la ligne principale doit être construit conformément aux normes de l’autoroute avec une vitesse de conception de 120 km / H. La période de construction prévue est de 36 mois et la période de responsabilité en cas de défaut de 24 mois. L’appel d’offres de la filiale de la société pour la construction de trois, six, sept et huit sections, dont trois sections de construction d’une longueur de 15 467 Km; Construction BID 6, section length 15.97km; Construction BID 7, section length 17.218km; Construction BID 8, section length 19.352km.
2. Haute vitesse commerciale
L’itinéraire du projet de route Gaoqing – Shanghe commence à partir du terminal ouest de Qingcheng et se termine à l’Ouest par le comté de Gaoqing de Zibo, le comté de Huimin de Binzhou et le comté de Shanghe de Jinan, et se termine à zhangfang et l’autoroute Beijing – Shanghai. La longueur totale de la ligne principale est de 56891 km, avec 2 grands ponts, 3 grands ponts, 13 ponts moyens, 19 échangeurs séparés, 49 passages supérieurs, 1 pont supérieur et 120 ponceaux; 7 échangeurs (dont 3 échangeurs de jonction); La ligne principale est une autoroute bidirectionnelle à six voies avec une vitesse nominale de 120 km / H. La période de construction du projet est de 48 mois et la période de responsabilité en cas de défaut de 24 mois. L’appel d’offres de la filiale de la société pour la construction de la section I et de la section II, dont l’appel d’offres pour la construction de la section I, d’une longueur de 8751 km; Construction BID II, section length 14.165km. Plan d’investissement
1. Objet et objet de l’investissement
Les filiales de la société, Ningxia Highway et Binzhou Highway, ont l’intention de souscrire des actions de société en commandite de shangao Zhiyuan jusqu’à concurrence de 326,37 millions de RMB sous forme de fonds propres ou de contributions de tiers désignés. L’apport en capital de chaque filiale est destiné à être utilisé pour la construction du projet gagnant de la filiale susmentionnée.
2. Durée des investissements et mécanisme de sortie
Les projets d’autoroute linteng et d’autoroute gaoshang sont financés en deux phases, chacune représentant 50% respectivement, et la période d’investissement des deux phases est de sept ans. À l’expiration de la période d’investissement, l’associé commanditaire s’occupera des procédures de retrait dès réception de l’apport en capital et du revenu correspondant (le cas échéant) après déduction de l’impôt et d’autres créditeurs du projet d’investissement shangao Zhiyuan. Informations de base sur les parties liées et les parties à la transaction
Soumissionnaire – Groupe de gestion de la construction
1. Informations de base
Nom: Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Construction Management Group Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91370000ma3nwhg57c
Représentant légal: Xu qingjun
Capital social: 2 967 millions de RMB
Type: autres sociétés à responsabilité limitée
Lieu d’affaires: 5 – 9 / F, block A1, Central Plaza, Haier Green City, No. 0, longding Avenue, Longdong Street, Lixia District, Jinan City, Shandong Province
Champ d’application: construction, gestion, investissement, exploitation, tarification, entretien, enlèvement et sauvetage des obstacles, conception, consultation, appel d’offres, essais, essais et recherche scientifique d’infrastructures telles que les autoroutes, les ponts et les tunnels; Investir à l’étranger avec des fonds propres; Développement et exploitation complets le long du projet de construction.
2. Relations entre apparentés et situation financière: le Groupe de gestion de la construction est la filiale Holding du Groupe à grande vitesse, l’actionnaire contrôlant de la société, et la partie liée de la société. À la fin de 2020, l’actif total vérifié du Groupe de gestion de la construction s’élevait à 47 milliards de RMB, les capitaux propres du propriétaire à 16,2 milliards de RMB et le revenu total d’exploitation en 2020 à 880 millions de RMB. À la fin de novembre 2021, l’actif total non vérifié du Groupe de gestion de la construction s’élevait à 69,1 milliards de RMB, les capitaux propres du propriétaire à 25 milliards de RMB, le revenu d’exploitation total de 950 millions de RMB et le bénéfice net de 140 millions de RMB de janvier à novembre 2021.
3. Le Groupe de gestion de la construction n’est pas l’exécuteur testamentaire de la perte de confiance, et le crédit est en bon état.
Shangao Zhiyuan Co., Ltd. – Shandong Dongfang Road and Bridge Construction Co., Ltd. (ci – après dénommée « Dongfang Road and Bridge»)
1. Informations de base
Nom: Shandong Dongfang Road & Bridge Construction Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91371 Wonders Information Co.Ltd(300168) 2579853
Représentant légal: Wang changzhu
Capital social: 601 millions de RMB
Type: société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Lieu d’affaires: No 4, Tongda Road, Linyi City, Shandong Province
Champ d’application: vente de machines de construction; Location de matériel mécanique; Vente de matériaux métalliques; Vente de matériaux de construction; Traitement de la pierre de construction; Vente de produits en ciment, etc.
2. Relations entre apparentés et situation financière: Dongfang Road & Bridge est une filiale holding de Shandong Hi-Speed Company Limited(600350)
À la fin de 2020, l’actif total vérifié de Dongfang Road and Bridge était de 28285926 millions de RMB, les capitaux propres du propriétaire étaient de 2577394 millions de RMB, le revenu total d’exploitation était de 21325198 millions de RMB et le bénéfice net était de 870250 millions de RMB. À la fin de septembre 2021, l’actif total non vérifié de Dongfang Road and Bridge était de 394617300 RMB, les capitaux propres du propriétaire étaient de 356512600 RMB, le revenu total d’exploitation de janvier à septembre 2021 était de 204444882 RMB et le bénéfice net était de 835953 RMB.
3. Dongfang Road and Bridge n’est pas la personne à exécuter en cas de perte de confiance, et la situation du crédit est bonne.
Shangao Zhiyuan General Partner – Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) beiyin (Shanghai) Investment Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « shangao beiyin»)
1. Informations de base
Nom: Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) beiyin (Shanghai) Investment Management Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91310000ma1fl46c4e
Représentant légal: Ma Fengli
Capital social: 20 millions de RMB
Date d’établissement: 29 juin 2017
Type: société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Adresse: Building 2, No. 559, fengjin Road, Fengxian District, Shanghai
Domaine d’activité: gestion des investissements; Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence). 2. Structure de la propriété
S / N nom de l’actionnaire apport en capital souscrit (10 000 RMB) Proportion de participation
1 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Investment Holding Co., Ltd. 800 40%
2 Yantai Pan Asia Investment Management Co., Ltd. 400 20%
3 Tianjin Rongqi Enterprise Management Co., Ltd. 300 15%
4 Yantai liudeyong Kun Investment Center (Limited Partnership) 300 15%
5 Yantai chengshu Investment Center (Limited Partnership) 200 10%
3. Liens
L’actionnaire contrôlant de la société, la filiale du Groupe à grande vitesse Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Investment Holding Co., Ltd., détient 40% des actions de shangao beiyin. Selon les statuts de shangao beiyin, Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Investment Holding Co., Ltd. Ne peut pas exercer un contrôle effectif sur shangao beiyin. Shangao beiyin n’est pas une partie liée de la société.
4. Shangao beiyin n’est pas l’exécuteur testamentaire de l’infidélité et sa solvabilité est en bon état.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Objet de l’investissement: nouvelle société de personnes
Mode de contribution: contribution monétaire.
Nom de la société de personnes: Jinan shangao Zhiyuan Investment Center (Limited Partnership)
Objectif de la société de personnes: afin de protéger les droits et intérêts légitimes de tous les partenaires et d’obtenir les meilleurs avantages économiques de la société de personnes.
Champ d’application: projets généraux: activités d’investissement financées par des fonds propres. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Contribution de chaque partenaire: Voir « v. contenu principal de l’accord » dans l’annonce pour plus de détails.
Contenu principal de l’Accord de contribution
Jinan shangao Zhiyuan Investment Center (Limited Partnership) Partnership Agreement
1. Durée du partenariat
À long terme.
2. Mode, montant et durée de l’apport en capital des partenaires
Nom de la catégorie de partenaire montant de l’apport en capital souscrit proportion de l’apport en capital mode de temps de l’apport en capital souscrit (10 000 RMB) (%)
General partner (GP) Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) beiyin (Shanghai) Currency 1000152831 décembre 2045 Investment Management Co., Ltd.
Limited partner (lp1) Ningxia Highway and Bridge Construction Currency 1232018821031 décembre 2045 Limited Company
Limited partner (lp2) Shandong Dongfang Road and Bridge Construction Currency 3272249988531 décembre 2045 Limited Company
Limited partner (lp3) Shandong Binzhou Highway Project Currency 20317310377 December 31, 2045 Co., Ltd.
Total 65 459100
3. Méthode de répartition des bénéfices et des pertes
Distribution des bénéfices de la société de personnes
