Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Système de gestion des fonds collectés
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des activités de collecte de fonds de Innuovo Technology Co.Ltd(000795) The regulatory Guidelines for listed companies No. 2 – regulatory requirements for the Management and use of raised funds by Listed Companies issued by the China Securities Regulatory Commission, the Shenzhen Stock Exchange stock listing Rules (hereinafter referred to as “listing rules”), and the regulatory Guidelines for Self – Regulation of Listed Companies of Shenzhen Stock Exchange No. 1 – Regulatory Operation of Main Board List Ce système est formulé conformément aux exigences des règlements, des documents normatifs et des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par une société auprès d’investisseurs à des fins spécifiques par l’émission d’actions (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions après la cotation, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, de bons de souscription, etc.) et de leurs dérivés.
Article 3 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme aux engagements pris dans les documents de demande d’émission et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme au présent système.
Article 4 en cas de violation du présent système entraînant des pertes pour la société, la personne responsable concernée est punie en fonction des circonstances particulières et la personne responsable concernée assume les responsabilités correspondantes conformément à la loi.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 5 afin de faciliter la gestion, l’utilisation et la surveillance de l’utilisation des fonds collectés, la société applique un système de stockage de comptes spéciaux (ci – après dénommés « comptes spéciaux») pour les fonds collectés.
Article 6 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial approuvé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée. Le compte spécial ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins. Les fonds nécessaires à un même projet d’investissement sont stockés dans le même compte spécial et le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés ne dépasse pas le nombre de projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés ont été collectés. Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément. Lorsque le montant net réel des fonds collectés dépasse le montant prévu des fonds collectés, il est également déposé dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 7 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
(Ⅲ) Si le montant cumulé retiré du compte spécial par la société dépasse 50 millions de RMB ou 10% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds collectés») du montant total des fonds collectés par l’émission au cours d’une seule période ou d’une période de 12 mois, la Banque commerciale en informe rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales délivrent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant; Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne délivre pas en temps voulu un relevé bancaire au promoteur ou au Conseiller financier indépendant à trois reprises ou n’avise pas le compte spécial de retirer un montant important, ou si elle ne coopère pas avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Droits et obligations et responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant. La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un promoteur ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et fait une annonce publique en temps utile.
Article 8 la société exhorte activement les banques commerciales à exécuter l’accord.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 9 les fonds collectés doivent être utilisés en stricte conformité avec les éléments d’investissement promis dans le prospectus ou le prospectus, le montant de l’investissement et le calendrier d’investissement, et des fonds spéciaux doivent être utilisés à des fins spéciales. En cas de circonstances susceptibles d’affecter gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 10 lorsqu’elle utilise les fonds collectés, la société s’acquitte rigoureusement des procédures de demande et d’approbation et les soumet au Bureau du Conseil d’administration pour enregistrement.
Article 11 les projets d’investissement financés par les fonds collectés sont exécutés en stricte conformité avec le calendrier prévu par le Conseil d’administration. Le Département de l’exécution précise le calendrier des travaux spécifiques afin de s’assurer que tous les travaux peuvent être achevés conformément au calendrier prévu et fournit régulièrement au Département des finances et au Bureau du Conseil d’administration le plan de travail et le calendrier réel. S’il est vrai que le projet ne peut être achevé comme prévu en raison de facteurs objectifs imprévisibles, la société s’acquitte en temps voulu de ses obligations en matière de rapport et d’annonce conformément aux dispositions pertinentes.
Article 12 la société peut gérer la trésorerie des fonds collectés temporairement inutilisés et les produits qu’elle investit doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, le compte spécial de règlement des produits ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler le compte spécial de règlement des produits, la société doit faire une annonce publique en temps opportun.
Lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation clairs. Après la réunion du Conseil d’administration, la société publie en temps utile les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’engagement de garantie et l’analyse de sécurité fournis par l’émetteur du produit, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 13 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
Iii) La durée maximale du Fonds de roulement supplémentaire unique ne doit pas dépasser 12 mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour investir directement ou indirectement dans des valeurs mobilières, des produits dérivés, etc., afin d’effectuer des investissements à haut risque.
Article 14 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, elle fait une annonce publique en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration sur les éléments suivants:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique en temps opportun après le retour de tous les fonds.
Article 15 lorsque le montant net réel des fonds levés par la société dépasse le montant prévu des fonds levés (c’est – à – dire les fonds surlevés), il est utilisé de manière planifiée dans l’ordre suivant après avoir été soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise:
Le déficit de fonds des projets d’investissement financés par des fonds collectés supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Lorsque le Fonds surlevé de la société est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser le prêt bancaire, le montant cumulé ne doit pas dépasser 30% du montant total du Fonds surlevé dans un délai de douze mois et doit être examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et le mode de vote en ligne doit être fourni. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, le promoteur ou le conseiller financier indépendant doivent donner un avis de consentement explicite et le divulguer. La société s’engage à ne pas procéder à des investissements à haut risque et à fournir une aide financière à d’autres personnes et à les divulguer dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement.
Lorsque les fonds collectés sont utilisés pour des projets en cours ou de nouveaux projets, les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement exprès. Lorsqu’un projet concerne des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux règles d’inscription.
Article 16 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des personnes liées et prend des mesures efficaces pour empêcher les personnes liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 17 les projets d’investissement financés par des fonds collectés ne sont pas des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour le nantissement, le prêt confié, la gestion financière confiée ou d’autres investissements qui changent l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 18 la société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation effective des fonds collectés. Le Conseil d’administration vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés tous les six mois, publie et divulgue un rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation effective des fonds collectés par la société. Lors de l’audit annuel, la société demande à un cabinet comptable de publier un rapport d’assurance sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques. Dans le cas où des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits au cours de l’exercice en cours, la société divulgue les revenus de l’exercice en cours ainsi que des informations telles que la part d’investissement à la fin de l’exercice, la partie contractante, le nom du produit et la durée.
Article 19 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds collectés dans les circonstances suivantes, la société examine le projet et les recettes prévues et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés précédemment est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Des circonstances anormales se produisent dans d’autres projets d’investissement financés par des fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet, les raisons des anomalies et, le cas échéant, le plan d’investissement ajusté des fonds collectés dans le dernier rapport périodique.
Article 20 lorsque la société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet comptable et approbation expresse par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un sponsor ou un conseiller financier indépendant, et exécution de l’obligation de divulgation d’informations. Le temps de remplacement ne doit pas dépasser six mois avant l’arrivée des fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 21 lorsqu’une société change de lieu d’exécution d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, elle fait une annonce publique en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société, indiquant les circonstances et les raisons du changement, l’impact sur l’exécution du projet d’investissement financé par des fonds levés et les avis émis par le promoteur ou le conseiller financier indépendant.
Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés
Article 22 les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou dans d’autres documents d’offre publique. Lorsqu’une société cotée modifie l’utilisation des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 23 par rapport à l’engagement de la société au moment de la collecte de fonds, les changements suivants dans la mise en oeuvre des projets financés par la société sont considérés comme des changements dans l’utilisation des fonds collectés:
Annuler le projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés (à l’exception de ceux qui sont modifiés entre la société cotée et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances reconnues par la Bourse de Shenzhen comme un changement dans l’utilisation des fonds collectés.
Article 24 l’investissement des fonds collectés après le changement de société est, en principe, investi dans l’activité principale.
Article 25 le Conseil d’administration de la société procède avec prudence à l’analyse de faisabilité des nouveaux projets d’investissement financés par des fonds collectés après la modification proposée, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité élevée, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Article 26 la société modifie les projets d’investissement des fonds collectés,
