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Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de la société, de normaliser le fonctionnement du Conseil d’administration, d’améliorer l’efficacité du travail et la capacité de prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration et d’assurer l’exercice des droits du Conseil d’administration conformément à la loi, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, Ces règles sont formulées conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux statuts et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents.
Article 2 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 le Conseil d’administration est composé de sept administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Il y a un président.
Article 4 Le Président de la société est élu par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 5 un administrateur d’une société qui est une personne physique ne peut être administrateur d’une société dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
« III) Lorsqu’un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de La société ou de l’entreprise; »
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Si le délai n’est pas expiré après que la c
(Ⅶ) a été publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur de la société, et le délai n’a pas expiré;
Les sanctions administratives imposées par la c
(Ⅸ) a été publiquement condamné par la bourse au cours des trois dernières années ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règlements départementaux.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Si un candidat à un poste d’administrateur se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il doit divulguer les circonstances particulières du candidat, les raisons pour lesquelles il est proposé d’employer le candidat et s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société:
Il n’y a pas eu d’avis définitif sur la conclusion d’une enquête ouverte par un organe judiciaire sur une infraction présumée ou d’une enquête ouverte par la c
2. A été publié par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur la sector – forme d’enquête publique sur les informations illégales sur les abus de confiance sur le marché des valeurs mobilières et des contrats à terme ou a été inscrit par le tribunal populaire sur la liste des personnes faisant l’objet d’une exécution pour abus de confiance.
Les administrateurs de la société n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société ou leurs représentants et toute personne légalement qualifiée peut être élue administrateur par l’Assemblée générale.
Lorsqu’il existe d’autres dispositions concernant la qualification des administrateurs indépendants, ces dispositions s’appliquent.
Article 6 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément occupés par des cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément des postes de cadres supérieurs et d’administrateurs occupés par des représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 7 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 8 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après l’expiration de son mandat et demeure en vigueur dans un délai raisonnable stipulé dans les statuts.
Son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après la fin de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public. La durée des autres obligations est déterminée par la société, sur la base du principe d’équité, en fonction de la durée entre la survenance de l’événement et le départ, ainsi que de la relation avec la société, et des circonstances et conditions dans lesquelles elle prend fin.
Article 9 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société;
Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne; Ne pas violer les dispositions des statuts et prêter les fonds de la société à d’autres ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Lorsqu’un administrateur, en violation des dispositions du présent article, assiste ou tolère l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif et ses parties liées dans l’appropriation illicite des actifs de la société, la personne responsable est punie et l’Administrateur responsable est révoqué; Si un administrateur, profitant de ses fonctions, manipule la société pour qu’elle se livre à des actes sexuels interdits en vertu de l’article 40 des statuts, causant ainsi de lourdes pertes aux intérêts de la société et soupçonné d’avoir commis un crime, il est immédiatement transféré aux autorités judiciaires pour qu’elles enquêtent sur sa responsabilité pénale.
Article 10 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’application de la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Les avis de confirmation écrits sur les documents d’émission de titres et les rapports périodiques de la société sont signés.
Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance; Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Si un administrateur n’est pas en mesure de garantir l’authenticité, l’exactitude ou l’exhaustivité du contenu des documents d’émission de valeurs mobilières et des rapports périodiques, ou s’il y a des objections, il émet des avis et en expose les raisons dans une confirmation écrite et la société les divulgue. Si la société ne divulgue pas l’information, les administrateurs peuvent demander directement la divulgation.
Article 11 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
La décision d’acquérir des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts est prise par une résolution du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Lorsque le Conseil d’administration constate que l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif et ses parties liées empiètent sur les actifs de la société, il demande immédiatement le gel judiciaire des actions de la société détenues par l’actionnaire contrôlant, c’est – à – dire le « gel de l’occupation». Lorsqu’il n’est pas possible de rembourser en espèces, les actifs détournés sont remboursés en réalisant des capitaux propres. En tant que première personne responsable du mécanisme « occupation – gel», le Président du Conseil d’administration de la société, le Contrôleur financier et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société l’aident à effectuer le travail « occupation – gel»;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts et par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit, un comité stratégique, un Comité de nomination, un Comité de rémunération et d’évaluation et d’autres comités spéciaux pertinents. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 12 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 13 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration examine et approuve les opérations suivantes, les garanties externes, les opérations connexes et les dons externes de la société:
Opérations: les opérations de divulgation prévues à l’article 6.1.2 des règles d’inscription sont examinées par le Conseil d’administration; La société propose d’effectuer des opérations de divulgation conformément aux normes énoncées à l’article 6.1.3 des règles d’inscription, qui sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et approbation par le Conseil d’administration. En cas d’autres dispositions des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’inscription sur la liste ou statuts concernant l’identification, les normes, les procédures de prise de décisions ou la divulgation d’informations relatives aux opérations susmentionnées, ces dispositions s’appliquent.
Garantie externe: autres questions de garantie externe, à l’exception de celles qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’inscription ou statuts; Le Conseil d’administration examine et approuve les questions de garantie externe à la majorité de tous les administrateurs, ainsi qu’à plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne fournit pas de garantie externe. Opérations entre apparentés: les opérations entre apparentés proposées par la société conformément aux critères énoncés à l’article 6.3.6 des règles d’inscription sont examinées par le Conseil d’administration; Après examen et approbation par le Conseil d’administration, les opérations entre apparentés proposées par la société conformément aux normes énoncées à l’article 6.3.7 des règles d’inscription sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. En cas d’autres dispositions des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’inscription sur la liste ou statuts concernant l’identification, le vote, les procédures de prise de décisions ou la divulgation d’informations sur les opérations connexes susmentionnées, ces dispositions s’appliquent.
Dons à l’étranger: le Conseil d’administration examine les dons à l’étranger proposés par la société conformément aux critères énoncés à l’article 6.1.2 des règles d’inscription; La société doit également soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, les dons à l’étranger prévus par la norme spécifiée à l’article 6.1.3 des règles d’inscription.
Article 14 le Conseil d’administration de la société se compose de quatre comités:
(i) un comité stratégique composé de cinq administrateurs, dont au moins un administrateur indépendant.
Les principales responsabilités du Comité sont les suivantes:
1. Effectuer des recherches sur le plan stratégique de développement à long terme de l’entreprise et formuler des suggestions;
2. Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands plans d’investissement et de financement qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts; 3. Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands projets d’exploitation des immobilisations et des actifs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
4. Effectuer des recherches et faire des suggestions sur d’autres questions importantes qui ont une incidence sur le développement de l’entreprise;
5. Vérifier la mise en œuvre des éléments ci – dessus;
6. Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Le Comité d’audit se compose de cinq administrateurs, dont trois administrateurs indépendants et un administrateur indépendant professionnel de la comptabilité.
Les principales responsabilités du Comité sont les suivantes:
1. Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes;
2. Superviser le système d’audit interne de la société et sa mise en œuvre;
3. Être responsable de la communication entre l’audit interne et l’audit externe;
4. Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
5. Examiner le système de contrôle interne de l’entreprise et le contrepoids
