Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’assurer l’équité, le caractère raisonnable et l’efficacité des opérations entre Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ne doivent pas utiliser leurs relations affiliées pour porter atteinte aux intérêts de la société.
En cas de violation des dispositions, causant des pertes à la société, celle – ci est responsable de l’indemnisation.
Chapitre II personnes liées, relations entre apparentés et opérations entre apparentés
Article 2 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 3 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations, autres que les sociétés et les filiales contrôlantes, contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales ou autres organisations visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et les filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 4 ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 4 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 3, point i);
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme, qui a une relation spéciale avec la société et qui peut ou a causé l’inclinaison des intérêts de la société.
Article 5 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 3 ou à l’article 4, dans les douze mois à venir, conformément à l’accord pertinent;
Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 3 ou à l’article 4.
Article 6 les relations d’association désignent les relations entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société et les entreprises qu’ils contrôlent directement ou indirectement, ainsi que d’autres relations qui peuvent entraîner le transfert des intérêts de la société.
Article 7 la relation d’association est jugée quant au fond en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Article 8 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre une société ou une filiale Holding et une personne liée de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital)
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts
Investissement conjoint des parties liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres questions considérées par la c
Article 9 les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords impliquant des opérations entre apparentés:
Tout sujet ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’en présence de la majorité des administrateurs non affiliés, et les résolutions prises à la réunion du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste au sein d’une contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 4, point iv));
Les membres de la famille proches des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 4, point iv));
Les personnes identifiées par la c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires suivants se retirent du vote:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Est directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
4) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie (applicable aux actionnaires qui sont des personnes physiques);
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Une personne morale ou physique identifiée par la csrc ou la Bourse de Shenzhen comme étant susceptible de faire pencher la société sur ses intérêts.
Article 10 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Un accord écrit doit être conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, qui doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération, et son contenu doit être clair, concret et exécutoire;
Les parties liées s’abstiennent de voter à l’Assemblée du Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les opérations liées sont examinées;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société. Un évaluateur professionnel ou un conseiller financier indépendant est engagé si nécessaire.
Article 11 pouvoir de décision des opérations entre apparentés:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont approuvées par le Conseil d’administration et sont divulguées en temps voulu. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont approuvées par le Conseil d’administration et doivent être divulguées en temps opportun.
Les opérations entre la société et des parties liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, en plus d’être divulguées en temps opportun, doivent également employer des intermédiaires qualifiés. Évaluation ou vérification de l’objet de la transaction (si l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, la société doit engager un cabinet comptable qualifié pour vérifier les rapports financiers et comptables de l’année la plus récente et de la période la plus récente de l’objet de l’opération. La date de référence de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions d’opération pertinentes; si l’objet de l’opération est d’autres actifs que les capitaux propres, la société doit engager un cabinet d’évaluation des actifs qualifié pour évaluer , la date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’examen des questions de transaction pertinentes, et l’opération doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Une transaction entre la société et une personne liée dans l’une des circonstances suivantes peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation:
1. L’objet de la transaction visée à l’article 20 du présent règlement, qui est lié aux opérations quotidiennes, ne peut faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation;
2. Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
3. Other circumstances Stipulated by Shenzhen Stock Exchange.
La garantie fournie par la société aux parties liées est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation du Conseil d’administration. Article 12 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans les activités de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société. Les opérations entre apparentés respectent les principes commerciaux d’équité et d’impartialité, et le principe du prix ou du prélèvement des opérations entre apparentés ne s’écarte pas de la norme de prix ou de prélèvement d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 13 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Article 14 Lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à la réunion du Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Si la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération, elle met en œuvre les procédures de délibération et de divulgation d’informations correspondantes pour la garantie liée existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 15 la société ne fournit pas d’aide financière aux personnes liées conformément au présent système, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions liées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans Les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 16 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de délais, etc., pour la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de L’investissement peut être faite, et le montant est considéré comme la norme de calcul et les dispositions de l’article 11 s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Article 17 lorsqu’une société exerce des activités de dépôt ou de prêt avec des parties liées impliquant des institutions financières, les intérêts sur les dépôts ou les prêts prévalent et les dispositions de l’article 11 s’appliquent.
Les autres dispositions de la Bourse de Shenzhen s’appliquent, à l’exception des dépôts et prêts connexes entre la société et la société financière.
Article 18 lorsque la société a effectué des opérations entre apparentés avec des personnes liées en raison d’une renonciation à ses droits, les dispositions de l’article 11 s’appliquent conformément aux normes énoncées à l’article 6.1.14 des règles d’inscription.
Article 19 lorsqu’une société investit conjointement avec des parties liées, le montant de l’investissement de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions de l’article 11 s’appliquent.
Article 20 lorsqu’une partie liée d’une société transfère unilatéralement des actions ou des parts d’investissement d’autres actionnaires de la société qui ont des sujets de capitaux propres, etc., dans le cadre d’une renonciation à des droits, les dispositions de l’article 11 s’appliquent conformément aux normes énoncées à l’article 6.1.14 des règles de cotation; Lorsqu’il n’y a pas de renonciation aux droits, mais qu’elle peut avoir une incidence importante sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de la société ou entraîner des changements entre la société et l’entité concernée, elle doit être divulguée en temps opportun.
Chapitre IV divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés
Article 21 la société divulgue, conformément aux dispositions pertinentes, la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution des accords relatifs aux opérations entre apparentés.
Article 22 lorsqu’elle divulgue des opérations entre apparentés, la société soumet les documents suivants à la Bourse de Shenzhen: (i) Le projet d’annonce;
Une lettre d’accord ou d’intention relative à la transaction;
Iii) les résolutions du Conseil d’administration, les avis des administrateurs indépendants et le texte de l’annonce des résolutions du Conseil d’administration (le cas échéant);
Iv) Les approbations gouvernementales relatives à la transaction (le cas échéant);
Rapport professionnel délivré par l’intermédiaire (le cas échéant);
Vi) Indépendance
