Innuovo Technology Co.Ltd(000795) articles
Mars 2012
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise 2 Chapitre III Actions Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 5 Chapitre V Conseil d’administration Chapitre VI Directeur général et autres cadres supérieurs Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance Chapitre 8 système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit 31 Chapitre 9 avis et annonces Chapitre X fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation 36
Chapitre XI Modification des Statuts Chapitre 12 Dispositions complémentaires 39.
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Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux statuts du Parti communiste de Chine (ci – après dénommé « Constitution du parti») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes (ci – après dénommée « société»). La société est établie par voie de collecte de fonds avec l’approbation du Gouvernement populaire de la province du Shanxi dans le document Jin Zheng Han [1997] No 72; Enregistré auprès de l’administration de la surveillance du marché de la province du Zhejiang et obtenu une licence d’entreprise, Code unifié de crédit social: 9114 Shenzhen Energy Group Co.Ltd(000027) 6205461e.
Article 3 avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la société a émis au total 155 millions d’actions ordinaires pour la première fois et a émis 69,15 millions d’actions et 30,85 millions d’actions respectivement à Taiyuan Shuangta corundum (Group) Co., Ltd. (anciennement Taiyuan Sand Wheel Factory) et Taiyuan Dongshan Coal Mine Co., Ltd. (anciennement Taiyuan Dongshan Coal Mine) au moment de sa création. Le 21 juillet 1997, 55 millions d’actions ordinaires de RMB ont été émises pour la première fois au public. Parmi eux, 55 millions d’actions nationales souscrites en RMB émises par la société à des investisseurs nationaux ont été cotées à la Bourse de Shenzhen le 8 août 1997.
Article 4 nom enregistré de la société:
Chinois: Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Anglais: innovo Technology Co., Ltd.
Article 5 domicile de la société: bâtiment 1, no 196, Gongye Avenue, Hengdian Town, Dongyang City, Zhejiang Province
Code Postal: 322118
Article 6 le capital social de la société est de 1133684103 RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 conformément aux dispositions de la Constitution du parti, la société crée l’Organisation du Parti communiste chinois, crée l’Organisation de travail du parti, affecte le personnel des affaires du parti et garantit les fonds de travail de l’Organisation du parti.
Article 11 À compter de la date d’entrée en vigueur, les présents statuts deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires, ainsi que les relations entre les actionnaires et les actionnaires, et les documents juridiquement contraignants pour la société, les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 12 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Contrôleur financier de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 l’objectif de l’entreprise est de tirer pleinement parti des avantages locaux en matière d’énergie et de ressources, de développer l’entreprise en une base industrielle de matériaux magnétiques NdFeB avec des droits de propriété intellectuelle indépendants et des marques nationales, d’améliorer continuellement les avantages économiques et sociaux et de rembourser les investisseurs avec d’excellentes performances.
Article 14 le champ d’activité de la société est le service technique, le développement technologique, la consultation technologique, l’échange technologique, le transfert technologique et la promotion technologique; Vente de matériaux fonctionnels des terres rares; Recherche et développement de nouvelles technologies des matériaux; Production de matériaux magnétiques; Vente de matériaux magnétiques; Fabrication de moteurs; Recherche et développement sur le moteur et son système de commande; Fabrication de matériel mécanique et électrique; Vente de matériel mécanique et électrique; Fabrication de composants électroniques de puissance; Vente de composants électroniques de puissance; Fabrication d’engrenages, de réducteurs d’engrenages et de boîtes de vitesses; Vente d’engrenages et de réducteurs d’engrenages et de boîtes de vitesses; Fabrication de véhicules récréatifs hors route et de pièces détachées; Vente de véhicules récréatifs hors route et de pièces détachées; Vente de vannes et de robinets; Développement de vannes et de robinets; Fabrication de voitures particulières pour handicapés; Vente de voitures pour handicapés. (À l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, l’importation et l’exportation de marchandises doivent être effectuées de manière indépendante conformément à la loi sur la base d’une licence commerciale); Importation et exportation de technologies. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents. Les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des services compétents.)
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 15 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 16 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 17 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB, un yuan par action.
Article 18 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited.
Article 19 le nombre total d’actions ordinaires approuvées pour l’émission initiale de la société est de 155 millions d’actions. Lors de la création de la société, 69,15 millions d’actions et 30,85 millions d’actions, représentant respectivement 44,61% et 19,91% du nombre total d’actions ordinaires de la société, ont été émises respectivement à Taiyuan Shuangta corundum (Group) Co., Ltd. (anciennement Taiyuan Grinding Mill) et Taiyuan Dongshan Coal Mine Co., Ltd. (anciennement Taiyuan Dongshan Coal Mine). Le 28 mai 1997, Taiyuan Shuangta corundum (Group) Co., Ltd. (anciennement Taiyuan Abrasive Wheel Factory) a converti l’actif net d’exploitation de sa filiale Corundum Company et Automation Stereo Warehouse Company en capital – actions de 69,15 millions d’actions de personnes morales appartenant à l’État; Taiyuan Dongshan Coal Mine Co., Ltd. (anciennement Taiyuan Dongshan Coal Mine) a converti une partie de son actif net d’exploitation de la centrale thermique de 38 822200 RMB en 30 850000 actions d’une personne morale d’État en une société de capital – actions.
Article 20 le nombre total d’actions de la société est de 1133684103, toutes des actions ordinaires du RMB.
Article 21 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 22 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 23 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 24 la société n’achète pas d’actions de la société, sauf dans l’une des circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée;
La société cotée est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires.
Article 25 l’acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois et règlements et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 26 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes 1 et 2 de l’article 24 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes 3, 5 et 6 de l’article 24 des statuts, elle peut, conformément aux dispositions des statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, prendre une résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 24 des statuts, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au paragraphe 1, elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux paragraphes 2 et 4, la cession ou l’annulation est effectuée dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points 3), 5) et 6), les actions de la société détenues conjointement par la société ne doivent pas dépasser 10% du total des actions émises de la société et doivent être transférées ou annulées dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 27 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 28 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 29 les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions transférées chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société.
Lorsqu’une telle personne quitte son emploi avant l’expiration de son mandat, les actions qu’elle transfère chaque année ne dépassent pas 25% du nombre total d’actions qu’elle détient dans la société pour la période déterminée au moment de son entrée en fonction et dans les six mois suivant l’expiration de son mandat. Aucune des personnes susmentionnées ne peut transférer les actions de la société qu’elle détient dans un délai de six mois à compter de sa cessation de service.
Article 30 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent les actions de la société ou d’autres titres ayant un caractère de participation qu’ils détiennent dans les six mois suivant l’achat ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente. Le revenu ainsi gagné appartient à la société et le Conseil d’administration de la société récupère le revenu qu’ils ont gagné. Toutefois, les sociétés de valeurs mobilières qui détiennent plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription d’actions restantes après – vente et d’autres circonstances prescrites par la c
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe 1 détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 31 la société signe un accord de dépôt d’actions avec la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited et établit le registre des actionnaires conformément aux certificats fournis par la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent des actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations. Article 32 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 33 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires, la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration, la résolution de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et le rapport financier et comptable;
Participer à la distribution des biens restants de la société en fonction de la part des actions qu’elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société;
Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions;
Autres droits prévus par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 34 lorsqu’un actionnaire demande l’accès aux informations pertinentes visées à l’article précédent ou demande des informations, il fournit à la société des documents écrits attestant le type et le nombre d’actions qu’il détient dans la société. Après vérification de l’identité de l’actionnaire, la société fournit à la société les documents suivants:
