Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Système de travail des administrateurs indépendants
(révisé en mars 2022)
Afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Innuovo Technology Co.Ltd(000795) Ce système est formulé conformément aux règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, etc.
Article premier un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur indépendant dans la société et qui n’a aucune relation avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 2 parmi les administrateurs indépendants de la société, au moins un professionnel de la comptabilité est inclus. Les professionnels de la comptabilité possèdent une vaste expertise et une vaste expérience comptables et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Au moins un tiers des membres du Conseil d’administration de la société sont des administrateurs indépendants.
Article 3 les administrateurs indépendants remplissent les conditions requises pour exercer leurs fonctions et leurs pouvoirs
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise à l’article 4 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Satisfaire aux autres conditions stipulées dans les lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 4 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
Une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Au cours de l’année la plus récente, les candidats à un poste d’administrateur indépendant, les personnes dont le poste et l’unit é dans laquelle ils ont travaillé ont eu d’autres circonstances affectant leur indépendance;
Autres personnes identifiées par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société cotée conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Les transactions commerciales importantes se rapportent aux questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen ou aux statuts, ou à d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 5 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation.
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément les documents pertinents de tous les candidats au Département de la réglementation des valeurs mobilières. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Un candidat qui a des objections à la c
Le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de ce mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus, mais la durée du mandat ne doit pas dépasser six ans. Si la société a exercé ses fonctions pendant six années consécutives, elle ne peut être nommée candidate à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai de 12 mois à compter de la date de ce fait.
Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société la divulgue comme information spéciale.
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Lorsque la démission d’un administrateur indépendant fait que le nombre d’administrateurs indépendants ou de membres du Conseil d’administration de la société est inférieur au nombre minimum fixé par la loi ou les statuts, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Avant qu’un nouvel administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions, il s’acquitte de ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et dispositions du présent système. Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans un délai de deux mois pour élire un administrateur indépendant. Si l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas convoquée dans le délai imparti, l’administrateur indépendant peut cesser d’exercer ses fonctions.
Article 6 la société joue pleinement le rôle d’administrateur indépendant
Afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
1. Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende un jugement et ne donne un avis indépendant, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial.
2. Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
3. Proposer au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
4. Solliciter l’avis des actionnaires minoritaires, présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
5. Proposer la convocation du Conseil d’administration;
6. Engager de façon indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise; 7. Les droits de vote peuvent être recueillis publiquement auprès des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ils ne peuvent être recueillis par voie de paiement ou sous une forme déguisée de paiement.
Dans l’exercice des pouvoirs spéciaux susmentionnés, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; Dans l’exercice des pouvoirs spéciaux prévus au paragraphe 6, le consentement de tous les administrateurs indépendants est obtenu.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Si le Conseil d’administration de la société crée des comités de rémunération, d’audit et de nomination, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité.
Article 7 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes de la société.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes suivantes:
1. Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
2. Nommer et licencier des cadres supérieurs;
3. La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
4. Employer et licencier un cabinet comptable;
5. Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que le changement de normes comptables;
6. Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
7. Rapport d’évaluation du contrôle interne;
8. Plan de modification des engagements des parties concernées;
9. L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
10. La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
11. Les opérations entre apparentés qui doivent être divulguées, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
12. Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des parties liées de la société;
13. La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
14. Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
15. Other matters Stipulated in relevant laws, administrative Regulations, Departmental Rules, normative documents, the Business Rules of Shenzhen Stock Exchange and the statuts.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées et les opinions exprimées sont claires et claires:
1. Consentement;
2. Les réserves et leurs motifs;
3. Les objections et leurs motifs;
4. Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 8 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur des questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Les administrateurs indépendants concernés expliquent clairement les raisons des réserves, des objections ou de l’incapacité d’exprimer des opinions sur des questions importantes.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 9 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu. Si nécessaire, il engage un organisme intermédiaire pour mener une enquête spéciale: (i) les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 10 outre la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un temps raisonnable soit alloué chaque année à l’inspection sur place de la construction et de l’exécution des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de l’application des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
Article 11 les administrateurs indépendants s’acquittent des obligations qui leur incombent en vertu de la loi, comprennent pleinement les conditions de fonctionnement de la société et le contenu de l’Assemblée du Conseil d’administration, protègent les intérêts de la société et de tous les actionnaires et accordent une attention particulière à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
En cas de conflit entre les actionnaires ou les administrateurs de la société qui a une incidence importante sur le fonctionnement et la gestion de la société, les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant fait rapport en temps utile à la c
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Lorsque les documents de la réunion du Conseil d’administration sont incomplets ou que la démonstration n’est pas suffisante, la proposition écrite de deux administrateurs indépendants ou plus de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces à l’égard de la société ou de ses administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs soupçonnés d’avoir commis des actes illégaux ou illégaux après avoir fait rapport au Conseil d’administration;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Lorsqu’un administrateur indépendant fait une déclaration publique sur les circonstances susmentionnées, il en informe la Bourse de Shenzhen avant la divulgation et fait une annonce publique après examen et approbation par la Bourse de Shenzhen.
Article 13 les administrateurs indépendants soumettent et divulguent à l’Assemblée générale annuelle de la société un rapport d’activité qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Publication de l’intention indépendante
