Système de gestion de l’aide financière
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, à la loi sur l’administration de la divulgation d’informations par les sociétés cotées, Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation gem»), aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, y compris les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, Ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société. Article 2 aux fins du présent système, on entend par « aide financière à l’étranger» (ci – après dénommée « aide financière à l’étranger») la fourniture de fonds à l’étranger, de prêts confiés, etc., par la société et ses filiales contrôlantes, contre rémunération ou gratuitement. L’objet de l’aide est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société, à moins que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas l’actionnaire contrôlant de la société, le Contrôleur effectif et la filiale holding de ses parties liées. La société fournit une aide financière aux filiales Holding constituées par des investissements conjoints avec des parties liées conformément aux dispositions du présent système.
Article 3 la société protège pleinement les droits et intérêts légitimes des actionnaires et respecte les principes d’égalité, de volontariat et d’équité dans l’octroi d’une aide financière à l’étranger.
Article 4 dans l’une des circonstances suivantes, la société se réfère aux dispositions du présent système:
Fournir une aide financière externe sous forme d’actifs physiques, d’actifs incorporels, etc., en dehors du champ d’activité principal;
Supporter les dépenses d’autrui;
Les frais de fourniture gratuite du droit d’utilisation des actifs ou de perception du droit d’utilisation des actifs sont sensiblement inférieurs au niveau général de l’industrie;
La proportion de paiements anticipés est évidemment supérieure au niveau général de l’industrie;
Autres actes reconnus par la Bourse de Shenzhen comme constituant une aide financière substantielle.
Article 5 l’aide financière fournie par la société à l’étranger est soumise aux règles suivantes:
La société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux personnes physiques et morales liées conformément aux règles d’inscription au GEM. Si d’autres actionnaires d’une société par actions liée (à l’exclusion de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et de l’entité contrôlée par ses parties liées) fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital, la société peut fournir une aide financière à la société par actions liée, qui est examinée et approuvée à la majorité de tous les administrateurs non liés. Il est également examiné et approuvé par plus des deux tiers des administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée des actionnaires pour délibération. Aux fins du présent paragraphe, on entend par « société par actions liée» la personne morale liée d’une société cotée qui est détenue par la société et qui est une société cotée conformément aux règles d’inscription au GEM. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées.
Sauf dans les cas prévus à l’alinéa i) du présent article, lorsque la société fournit des fonds ou d’autres formes d’aide financière à une filiale contrôlante ou à une société par actions, la filiale contrôlante ou les autres actionnaires de la société par actions fournissent en principe une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière à la filiale contrôlante ou à la société participante dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, ils en expliquent les raisons et les raisons pour lesquelles les intérêts de la société n’ont pas été lésés. La société a – t – elle demandé aux actionnaires susmentionnés de fournir une garantie correspondante?
(Ⅲ) Lorsque la société fournit des fonds et d’autres aides financières à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et qu’un ou plusieurs des autres actionnaires de la filiale contrôlante ou de la société par actions sont des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des personnes liées de la société, les actionnaires liés fournissent des aides financières Dans les mêmes conditions en proportion de leurs apports en capital. Si l’actionnaire lié ne fournit pas d’aide financière à la filiale holding ou à la société par actions dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, la société soumet les questions susmentionnées d’aide financière étrangère à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les actionnaires liés à ces questions évitent de voter.
Lorsqu’elle fournit une aide financière à l’étranger, la société signe un accord avec l’objet financé et d’autres parties concernées pour préciser les conditions auxquelles l’objet financé doit se conformer, le montant, la durée et la responsabilité en cas de rupture de contrat de l’aide financière.
Article 6 si le montant de l’aide financière fournie par la société à l’étranger n’est pas recouvré dans le délai imparti, la société ne peut pas continuer à fournir une aide financière ou une aide financière supplémentaire au même objet.
Chapitre II pouvoirs et procédures d’approbation de l’aide financière
Article 7 l’aide financière fournie par la société à l’étranger est examinée par le Conseil d’administration. Lorsque le Conseil d’administration de la société examine la fourniture d’une aide financière à l’étranger, il doit obtenir l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration, et les administrateurs associés doivent éviter de voter; Lorsque le nombre de votants est inférieur à trois, il est soumis directement à l’Assemblée générale pour délibération.
Lorsque le Conseil d’administration examine la question de savoir si une société cotée fournit une aide financière à une filiale Holding dont le ratio de participation n’excède pas 50%, à une société par actions ou à une filiale Holding formée par un investissement conjoint avec des parties liées, les administrateurs s’inquiètent de savoir si d’autres actionnaires de L’objet subventionné fournissent une aide financière dans les mêmes conditions que le ratio de contribution et si les intérêts de la société cotée sont lésés.
Article 8 dans l’une des circonstances suivantes, la question de l’aide financière fournie par la société à l’étranger est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Article 9 lorsqu’il examine les questions relatives à la fourniture d’une aide financière, le Conseil d’administration comprend activement les informations de base de la partie financée, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit, la situation fiscale, etc. Lorsque le Conseil d’administration examine les questions relatives à la fourniture d’une aide financière, il rend un jugement prudent sur la conformité, le caractère raisonnable, la capacité de remboursement de la partie financée et l’efficacité des mesures de garantie.
Article 10 lors de l’examen des questions d’aide financière étrangère, le Conseil d’administration de la société accorde toute l’attention voulue aux raisons pour lesquelles l’aide financière est fournie et, sur la base d’une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives de l’industrie, de la solvabilité, de l’état du crédit, de la garantie par un tiers et de la capacité d’exécution de l’objet financé, il divulgue les avantages, les risques et l’équité de l’aide financière. Et le jugement du Conseil d’administration sur la capacité de remboursement de la dette de l’objet financé.
Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants sur la nécessité, la légalité et la conformité de l’aide financière, l’équité, l’impact sur les droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires et les risques existants.
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant (le cas échéant) donne son avis sur la légalité, l’équité et les risques de l’aide financière.
Article 11 lorsqu’une société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence son Fonds de roulement, elle ne fournit pas d’aide financière à des objets autres que ses filiales holding dans les douze mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement. La société s’engage expressément à cet égard dans l’annonce publique.
Chapitre III divulgation d’informations sur l’aide financière fournie à l’étranger
Article 12 lorsque la société divulgue des informations sur l’aide financière fournie à l’étranger, elle fait une annonce publique sur les éléments suivants après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Un aperçu des questions d’aide financière, y compris le contenu principal de l’Accord d’aide financière, l’utilisation des fonds et les procédures d’approbation des questions d’aide financière;
Les informations de base sur les objets financés, y compris, sans s’y limiter, le moment de l’établissement, le capital social, les actionnaires contrôlants, le Contrôleur effectif, le représentant légal, l’activité principale, les principaux indicateurs financiers (au moins le montant total de l’actif vérifié, le montant total du passif, Les capitaux propres du propriétaire, le revenu d’exploitation, le bénéfice net, etc. de l’année la plus récente) et le crédit, etc.; S’il existe une relation d’association avec la société, le cas échéant, les circonstances spécifiques de l’association doivent être divulguées; La société a fourni une aide financière à cet objet au cours de l’exercice précédent;
Les mesures de prévention des risques prises comprennent, sans s’y limiter, la question de savoir si l’objet financé ou d’autres tiers fournissent une garantie sur les questions d’aide financière.
Lorsqu’un tiers fournit une garantie pour des questions d’aide financière, il divulgue les informations de base du tiers et sa capacité de garantie;
Lorsqu’elle fournit une aide financière à une filiale holding ou à une société par actions constituée par un investissement conjoint avec des parties liées, elle divulgue les informations de base sur les autres actionnaires de l’objet de l’aide, les relations d’association avec la société et l’aide financière fournie proportionnellement à l’apport en capital; Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière correspondante à la filiale contrôlante ou à la filiale participante dans les mêmes conditions et proportionnellement à l’apport en capital, ils en expliquent les raisons et les raisons pour lesquelles les intérêts de la société n’ont pas été lésés;
L’avis du Conseil d’administration, qui comprend principalement les raisons de l’octroi d’une aide financière, indique les avantages, les risques et l’équité de l’aide financière sur la base d’une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives de l’industrie, de la solvabilité, de la situation de crédit, de la garantie par un tiers et de la capacité d’exécution de l’objet financé. Et le jugement du Conseil d’administration sur la capacité de remboursement de la dette de l’objet financé;
Les opinions des administrateurs indépendants, qui expriment principalement des opinions indépendantes sur la nécessité, la légalité, la conformité, l’équité et les risques existants en matière d’aide financière;
(Ⅶ) l’avis de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, principalement sur la conformité juridique, l’équité et les risques liés aux questions d’aide financière (le cas échéant);
Le montant cumulé de l’aide financière fournie par la société et le montant non recouvré en retard;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 13 en ce qui concerne les questions d’aide financière divulguées, la société divulgue en temps utile les informations pertinentes, les mesures correctives prises et les mesures proposées dans l’une des circonstances suivantes, et explique pleinement le jugement du Conseil d’administration sur la solvabilité de l’objet financé et le risque de recouvrement de l’aide financière:
L’objet subventionné ne rembourse pas à temps après l’expiration de la période de financement convenue;
Les difficultés financières, l’insolvabilité, les difficultés de flux de trésorerie, la faillite et d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement de l’objet financé ou du tiers fournissant une garantie pour les questions d’aide financière;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Chapitre IV Responsabilités et Division du travail en matière d’aide financière
Article 14 avant que la société ne fournisse une aide financière, le Département financier de la société est chargé d’enquêter sur les risques liés à la qualité des actifs, à l’état d’exploitation, aux perspectives de l’industrie, à la solvabilité et à l’état de crédit des objets de l’aide financière. Article 15 après approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’autorité d’examen et d’approbation prévue aux articles 7 et 8 du présent système, le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de la divulgation de l’information et le Département financier de la société et d’autres départements concernés aident à s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information. Le Ministère parrain de l’aide financière externe de la société est le Ministère des finances.
Article 16 après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, le Département financier de la société s’occupe des procédures d’aide financière externe.
Article 17 le Département financier est chargé de suivre et de superviser les objets de l’aide financière et d’autres travaux pertinents à l’avenir. Si les objets de l’aide financière ne sont pas payés à temps après l’expiration de la période d’aide convenue, ou si des difficultés financières, l’insolvabilité, la faillite et d’autres circonstances graves affectent gravement la capacité de remboursement, le Département financier de la société prend rapidement des mesures correctives. Et faire rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale de la société.
Article 18 le Service d’audit interne de la société est chargé de superviser et d’inspecter la conformité des questions d’aide financière.
Chapitre V sanctions
Article 19 lorsque l’octroi d’une aide financière à l’étranger en violation des dispositions ci – dessus entraîne des pertes ou des effets négatifs pour la société, la responsabilité économique du personnel concerné fait l’objet d’une enquête; Si les circonstances sont graves et constituent un crime, elles sont transférées aux autorités judiciaires pour traitement conformément aux dispositions des lois pertinentes.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 20 les termes « ci – dessus» utilisés dans le présent système comprennent le montant principal; “Plus” ne contient pas ce numéro.
Article 21 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents l’emportent.
Article 22 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
Article 23 le système est formulé par le Conseil d’administration et est mis en oeuvre à compter de la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que lors de sa modification.
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