Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») afin de normaliser les procédures de fonctionnement du Conseil d’administration de Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) (ci – après dénommée « la société») et d’assurer le fonctionnement du Conseil d’administration conformément à la loi, d’améliorer l’efficacité du travail et de prendre des décisions scientifiques, Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et aux statuts.
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est l’organe de décision opérationnelle et l’organe exécutif de la société et exerce les pouvoirs conférés par les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires, lui rend compte de ses travaux et gère les affaires de la société entre les sessions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Nommer ou licencier le Directeur général adjoint, le Directeur financier, l’Ingénieur en chef et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise conformément à la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Afin d’assurer la stabilité continue de l’exploitation et de la gestion de la société et de protéger au maximum les intérêts généraux et à long terme de la société et des actionnaires, les dispositions des statuts et les mesures de lutte contre les prises de contrôle qui ne sont pas prévues dans les statuts mais qui ne violent pas les lois et règlements et les intérêts de la société et des actionnaires sont prises en cas d’acquisition malveillante de la société;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration prévus par le droit des sociétés de la République populaire de Chine sont exercés collectivement par le Conseil d’administration, qui n’autorise pas d’autres personnes à exercer ces pouvoirs et ne peut être modifié ou privé par les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; En ce qui concerne les autres fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans les statuts, en ce qui concerne les activités et les questions importantes, l’examen et l’approbation des décisions collectives sont effectués et aucun administrateur ou administrateur n’est autorisé à prendre des décisions individuelles.
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, au besoin, des comités spéciaux sur la stratégie, la nomination, la rémunération et l’évaluation. Les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration et s’acquittent de leurs fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. Les propositions sont soumises au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement. Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Le Conseil d’administration peut solliciter publiquement le droit de vote des actionnaires, mais il ne peut solliciter le droit de vote des actionnaires par voie de rémunération ou sous une forme déguisée de rémunération.
Article 4 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 5 le Conseil d’administration autorise le Président à exercer les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Chapitre III convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 6 le Conseil d’administration se réunit régulièrement deux fois par an, une fois tous les six mois, sur convocation du Président du Conseil d’administration et en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit dix jours avant la tenue de la réunion.
Article 7 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration dans un délai de dix jours ouvrables: (i) Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent conjointement;
Iv) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Sur proposition du Directeur général;
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus de 10% des droits de vote;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances dans lesquelles une réunion du Conseil d’administration doit être convoquée conformément aux statuts.
Article 8 la réunion du Conseil d’administration intérimaire est convoquée par le Président et tous les administrateurs en sont informés par écrit cinq jours avant la réunion.
Dans les cas prévus aux points ii), iii), iv), v), vi) et VII) de l’article précédent du présent Règlement intérieur, si le Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, il désigne un administrateur pour convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration en son nom; Si le Président du Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions sans raison valable et ne désigne pas de personnel spécifique pour s’acquitter de ses fonctions en son nom, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs peut convoquer l’Assemblée.
Article 9 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
(Ⅶ) personne – ressource et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 10 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification est donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents.
Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 11 le Conseil d’administration en informe tous les administrateurs à l’avance dans le délai prescrit et leur fournit des informations suffisantes, y compris, sans s’y limiter, les documents de base pertinents énumérés dans l’avis de réunion mentionné à l’article précédent et d’autres informations et données qui aident les administrateurs à comprendre les progrès des affaires de la société.
Si plus de la moitié des administrateurs présents ou deux administrateurs indépendants estiment que les documents sont incomplets ou que les arguments ne sont pas suffisants, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration les adopte. La société divulgue rapidement les informations pertinentes.
Chapitre IV Convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 12 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance. Chaque administrateur dispose d’une voix. Une résolution ordinaire du Conseil d’administration doit être adoptée à la majorité de tous les administrateurs; Une résolution spéciale du Conseil d’administration doit être adoptée à la majorité des deux tiers de tous les administrateurs.
À la réunion intérimaire du Conseil d’administration, les résolutions peuvent être prises par télécopieur et signées par les administrateurs présents, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions.
Article 13 les questions suivantes sont tranchées par résolution spéciale du Conseil d’administration:
Formuler des plans de rachat d’actions de la société ou de fusion, de scission, de dissolution et de liquidation;
Formuler un plan de modification des statuts;
Les questions de garantie externe de la société;
Les autres questions que le Conseil d’administration prend par résolution ordinaire et qui doivent être adoptées par résolution spéciale;
Autres questions devant faire l’objet d’une résolution spéciale du Conseil d’administration conformément aux lois, règlements ou documents normatifs pertinents.
Les questions autres que celles visées au paragraphe précédent sont réglées par résolution ordinaire du Conseil d’administration.
Article 14 Lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Article 15 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si les administrateurs ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, ils examinent à l’avance les documents de la réunion pour formuler des opinions claires et peuvent autoriser d’autres administrateurs à y assister en leur nom par écrit.
La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité et la durée de validité de l’agent et est signée ou scellée par le mandant.
L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion. Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration. Le Directeur chargé soumet une procuration écrite au Président de la réunion.
Article 16 les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées à main levée ou au scrutin secret. Chaque administrateur dispose d’une voix.
Article 17 les administrateurs participant à la réunion signent et confirment le procès – verbal de la réunion et le procès – verbal de la résolution en leur nom et en celui des administrateurs chargés d’assister à la réunion en leur nom. Si les administrateurs ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion ou sur le procès – verbal de la résolution, ils peuvent faire une déclaration écrite au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques. Si les administrateurs ne signent pas pour confirmation conformément à l’alinéa précédent, ne donnent pas d’explication écrite de leurs opinions divergentes ou ne font pas rapport aux autorités de surveillance ou ne font pas de déclaration publique, ils sont considérés comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion et du procès – verbal de La résolution.
Article 18 le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration est complet et authentique et comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur et du modérateur de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration; Iv) Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des discours des administrateurs;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Article 19 les administrateurs signent les résolutions du Conseil d’administration et sont responsables des résolutions du Conseil d’administration. Si la résolution du Conseil d’administration viole les lois, règlements ou statuts, causant ainsi des pertes à la société, les administrateurs participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation de la société. Toutefois, s’il est prouvé qu’une objection a été exprimée au moment du vote et consignée au procès – verbal de la réunion, l’Administrateur peut être exonéré de ses responsabilités. Chapitre V procédure du Conseil d’administration
Article 20 Proposition:
Proposition de décision d’investissement: le Conseil d’administration charge le Directeur général d’organiser le personnel compétent pour élaborer le plan de développement à moyen et à long terme, le plan d’investissement annuel et le plan d’investissement pour les grands projets de la société et de le soumettre au Conseil d’administration pour examen;
Proposition de nomination et de révocation du personnel: la proposition de nomination et de révocation du personnel présentée par le Conseil d’administration et le Directeur général dans le cadre de leurs fonctions et pouvoirs respectifs est examinée par le Département du personnel et le Comité de nomination de la société et soumise au Conseil d’administration pour examen;
Proposition de budget financier et de règlement final: le Conseil d’administration charge le Directeur général d’organiser le personnel pour préparer le budget annuel et le règlement final de la société, la répartition des bénéfices et la compensation des pertes, etc., et de les soumettre au Conseil d’administration pour examen;
Propositions relatives à d’autres questions importantes: le Conseil d’administration organise le personnel compétent pour effectuer une analyse approfondie des questions importantes de la société qui doivent être votées par le Conseil d’administration conformément aux lois, règlements ou statuts, ainsi qu’à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, et forme des propositions pour examen par le Conseil d’administration.
Article 21 Examen des propositions:
Le Conseil d’administration, dans un esprit de bonne foi, de professionnalisme, de recherche de la vérité à partir des faits, de science et de rigueur, examine la proposition sur la base d’une compréhension et d’une analyse complètes et approfondies du contenu et peut consulter les experts concernés si nécessaire, et les dépenses encourues sont à La charge de la société.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants lorsqu’ils examinent les questions suivantes à la réunion du Conseil d’administration:
1. Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
2. Nommer et licencier des cadres supérieurs;
3. La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
4. Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société cotée dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société cotée, et si la société prend Des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
5. Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
6. Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, c
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et les administrateurs indépendants expriment leurs opinions.
