Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Système de gestion de l’aide financière fournie à l’étranger
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au Code civil de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements pertinents, afin de normaliser les activités de la société en matière d’aide financière à l’étranger, de contrôler efficacement les risques financiers de la société et d’assurer le bon fonctionnement de la société, Ce système est formulé en combinaison avec les dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Article 2 les dispositions pertinentes du présent système s’appliquent aux activités de la société et de ses filiales holding qui fournissent des fonds ou des prêts confiés à des tiers, contre rémunération ou sans rémunération, à l’exception des filiales Holding dont la participation dépasse 50% dans le cadre des états financiers consolidés de la société.
La société fournit une aide financière aux filiales Holding constituées par des investissements conjoints avec des parties liées conformément aux dispositions du présent système.
Article 3 la société protège pleinement les droits et intérêts légitimes des actionnaires et respecte les principes d’égalité, de volontariat et d’équité dans l’octroi d’une aide financière à l’étranger.
Article 4 dans l’une des circonstances suivantes, la société se réfère aux dispositions du présent système:
Fournir une aide financière externe sous forme d’actifs physiques, d’actifs incorporels, etc., en dehors du champ d’activité principal; Supporter les dépenses d’autrui;
Les frais de fourniture gratuite du droit d’utilisation des actifs ou de perception du droit d’utilisation des actifs sont sensiblement inférieurs au niveau général de l’industrie;
La proportion de paiements anticipés est évidemment supérieure au niveau général de l’industrie;
Autres actes reconnus par la Bourse de Shenzhen comme constituant une aide financière substantielle.
Article 5 la société ne fournit pas d’aide financière, telle que des fonds, aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes.
Chapitre II pouvoirs et procédures d’examen et d’approbation de l’aide financière étrangère
Article 6 l’aide financière fournie par la société à l’étranger est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 7 lorsque le Conseil d’administration de la société examine la question de l’octroi d’une aide financière à l’étranger, il est approuvé par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et prend une résolution, et les administrateurs associés se retirent du vote; Lorsque le nombre de votants est inférieur à trois, il est soumis directement à l’Assemblée générale pour délibération.
Article 8 lors de l’examen des questions d’aide financière par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants et les institutions de recommandation (le cas échéant) de la société donnent des avis indépendants sur la légalité et la conformité des questions, l’impact sur la société et les risques existants.
Article 9 les questions relatives à l’aide financière fournie par la société à l’étranger qui relèvent de l’une des circonstances suivantes sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant unique de l’aide financière ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances prévues par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Article 10 lorsqu’une société fournit une aide financière, telle que des fonds, à une filiale holding ou à une société par actions dont le ratio de participation n’excède pas 50%, les autres actionnaires de la filiale holding ou de la société par actions fournissent en principe une aide financière dans les mêmes conditions que le ratio de contribution. Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière à la filiale holding ou à la société par actions de la société dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, ils en expliquent les raisons et divulguent les mesures de contre – garantie que la société a demandé aux actionnaires susmentionnés de prendre.
Article 11 lorsque la société fournit une aide financière, telle que des fonds, à ses filiales contrôlantes ou à ses sociétés par actions, et qu’un ou plusieurs des autres actionnaires de la filiale contrôlante ou de la société par actions sont des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des personnes liées de la société, ces actionnaires liés fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire lié ne fournit pas d’aide financière à la filiale holding ou à la société par actions dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, la société soumet les questions susmentionnées d’aide financière étrangère à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les actionnaires liés à ces questions évitent de voter.
Article 12 lorsqu’elle fournit une aide financière à l’étranger, la société signe un accord avec les parties concernées, telles que l’objet de l’aide financière, précisant les conditions auxquelles l’objet de l’aide financière doit se conformer, le montant de l’aide financière, la durée et la responsabilité en cas de rupture de contrat.
Si le montant de l’aide financière n’est pas recouvré dans le délai imparti, la société ne peut pas continuer à fournir une aide financière ou une aide financière supplémentaire au même objet.
Article 13 la société ne fournit pas d’aide financière à des objets autres que les filiales holding dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle le Fonds surlevé est utilisé de manière permanente pour reconstituer le Fonds de roulement.
Chapitre III divulgation d’informations sur l’aide financière fournie à l’étranger
Article 14 lorsque la société divulgue des informations sur l’octroi d’une aide financière à l’étranger, elle publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant l’examen et l’approbation du Conseil d’administration de la société:
Un aperçu des questions d’aide financière, y compris le contenu principal de l’Accord d’aide financière, l’utilisation des fonds et les procédures d’approbation des questions d’aide financière;
Informations de base sur les objets financés, y compris, sans s’y limiter, le moment de l’établissement, le capital social, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les représentants légaux, les activités principales, Les principaux indicateurs financiers (y compris au moins le total des actifs vérifiés, le total des passifs, les capitaux propres des propriétaires attribuables à la société mère, les revenus d’exploitation, les bénéfices nets attribuables aux propriétaires de la société mère, etc.) et le crédit de la dernière année, etc.; S’il existe une relation d’association avec la société, le cas échéant, les circonstances spécifiques de l’association doivent être divulguées; La société a fourni une aide financière à cet objet au cours de l’exercice précédent;
Les mesures de prévention des risques prises comprennent, sans s’y limiter, la question de savoir si l’objet financé ou d’autres tiers fournissent une garantie sur les questions d’aide financière. Lorsqu’un tiers fournit une garantie pour des questions d’aide financière, il divulgue les informations de base du tiers et sa capacité de garantie;
Lorsqu’il fournit une aide financière à une filiale holding ou participante formée par un investissement conjoint avec des parties liées, il divulgue les informations de base des autres actionnaires de l’objet financé, les relations d’association avec la société et l’exécution des obligations correspondantes en fonction de la proportion de l’apport en capital; Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière correspondante à la filiale holding ou participante dans les mêmes conditions et proportionnellement à l’apport en capital, ils en expliquent les raisons et les raisons pour lesquelles les intérêts de la société n’ont pas été lésés; L’avis du Conseil d’administration, qui présente principalement les raisons de la fourniture d’une aide financière et, sur la base d’une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives de l’industrie, de la solvabilité, de la situation de crédit, de la garantie par un tiers et de la capacité d’exécution de l’objet financé, indique les avantages, les risques et l’équité de l’aide financière. Et le jugement du Conseil d’administration sur la capacité de remboursement de la dette de l’objet financé;
Les opinions des administrateurs indépendants, qui expriment principalement des opinions indépendantes sur la nécessité, la légalité, l’équité, l’impact sur les droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires et les risques existants en matière d’aide financière;
(Ⅶ) l’avis de l’institution de recommandation ou de l’expert – conseil financier indépendant, qui donne principalement des avis indépendants sur la légalité, la conformité, l’équité et les risques liés aux questions d’aide financière (le cas échéant);
Le montant cumulé de l’aide financière fournie par la société à l’étranger et le montant non recouvré en retard;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 15 en ce qui concerne les questions d’aide financière divulguées, la société divulgue en temps utile les informations pertinentes et les mesures à prendre dans l’une des circonstances suivantes, et explique pleinement le jugement du Conseil d’administration sur la solvabilité de l’objet financé et le risque de recouvrement de l’aide financière:
L’objet subventionné ne rembourse pas à temps après l’expiration de la période de financement convenue;
Les difficultés financières, l’insolvabilité, les difficultés de flux de trésorerie, la faillite et d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement de l’objet financé ou du tiers fournissant une garantie pour les questions d’aide financière;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Avant le recouvrement des fonds d’aide financière en souffrance, la société ne fournit pas d’aide financière supplémentaire au même objet.
Article 16 en cas de modification de la portée de ses états financiers consolidés en raison d’opérations ou d’opérations connexes, la société divulgue en temps utile les éléments de l’aide financière et les arrangements ultérieurs si les éléments initiaux après l’achèvement des opérations constituent l’aide financière stipulée dans le présent système.
Chapitre IV Responsabilités et Division du travail en matière d’aide financière à l’étranger
Article 17 avant de fournir une aide financière à l’étranger, le Département des finances de la société est chargé d’enquêter sur les risques liés à la qualité des actifs, à l’état d’exploitation, aux perspectives de l’industrie, à la solvabilité et à l’état de crédit des bénéficiaires de l’aide. Article 18 après l’exécution des procédures d’examen et d’approbation conformément à l’autorité d’examen et d’approbation requise par le présent système, le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de la divulgation de l’information et le Département des finances de la société et d’autres départements concernés aident à s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 19 après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, le Département financier de la société s’occupe des procédures de fourniture d’une aide financière à l’étranger. Le Service financier de la société est responsable du suivi, de la supervision et d’autres travaux pertinents de l’objet de l’aide financière à l’avenir. Si l’objet de l’aide financière n’est pas remboursé à temps après l’expiration de la période d’aide financière convenue, ou si des difficultés financières, l’insolvabilité, la faillite et d’autres circonstances affectant gravement la solvabilité se produisent, le service financier de la société doit prendre des mesures correctives en temps opportun et faire rapport des circonstances pertinentes au Conseil d’administration de la société.
Article 20 le Service d’audit interne de la société est chargé de superviser et d’inspecter la conformité des questions d’aide financière. Chapitre V sanctions
Article 21 lorsqu’une aide financière étrangère est fournie en violation des dispositions ci – dessus, causant ainsi des pertes ou des effets négatifs à la société, celle – ci fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité économique du personnel concerné; Si les circonstances sont graves et constituent un crime, elles sont transférées aux autorités judiciaires pour traitement conformément aux dispositions des lois pertinentes.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 22 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État. En cas de conflit entre le système et les lois, règlements, documents normatifs ou statuts adoptés ultérieurement par l’État, les dispositions de ces derniers s’appliquent et le système est immédiatement révisé.
Article 23 le système est interprété par le Conseil d’administration et entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, avec les mêmes modifications.
Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 12 mars 2022
