Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Système de travail des administrateurs indépendants
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Article 2 les administrateurs indépendants visés dans le présent système désignent les administrateurs qui n’occupent pas simultanément d’autres postes dans la société, à l’exception des membres des comités spéciaux du Conseil d’administration, et qui n’ont pas de relations de jugement indépendantes et objectives avec la société et ses principaux actionnaires. Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires.
Article 4 les administrateurs indépendants s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux statuts et aux exigences du présent système, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 5 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 6 les dispositions des Statuts relatives aux administrateurs s’appliquent aux administrateurs indépendants, sauf disposition contraire du présent système.
Chapitre II composition des administrateurs indépendants
Article 7 le Conseil d’administration de la société se compose de trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel. Ceux qui sont nommés à titre de professionnels de la comptabilité comme candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent posséder une vaste expertise et une expérience comptables et posséder au moins l’une des quatre qualifications suivantes: comptable agréé (CPA), comptable principal, professeur agrégé de comptabilité ou doctorat en comptabilité.
Article 8 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par les lois et règlements pertinents et le présent système, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 9 les administrateurs indépendants remplissent les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail dans les domaines juridique, économique, financier, de la gestion ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les lois, règlements et statuts pertinents.
Article 10 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne doivent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes qui travaillent dans cette société ou dans des entreprises affiliées de cette société, ainsi que leurs parents directs et leurs principales relations sociales (les parents directs désignent le conjoint, les parents et les enfants; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint des enfants, le conjoint des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs sociétés affiliées respectives, ou agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unité des actionnaires contrôlants de cette unité ayant des relations d’affaires importantes;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
(Ⅸ) être publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d’une société cotée;
Ceux qui ont été punis par la c
11. A été publiquement condamné par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique; Autres personnes qui ne sont pas des administrateurs indépendants de la société conformément aux statuts.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes. Article 13 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la c
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 15 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue dans le droit des sociétés de la République populaire de Chine, un administrateur indépendant ne peut être démis de ses fonctions sans motif avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique. Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales prescrites par les lois et règlements pertinents, les statuts et le présent système en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Si un administrateur indépendant constate que les questions examinées ont une incidence sur son indépendance, il en informe la société et s’y soustrait. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Chapitre V responsabilités des administrateurs indépendants
Article 17 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 18 outre les fonctions et pouvoirs dont jouissent les administrateurs de la société, les administrateurs indépendants ont les fonctions et pouvoirs spéciaux suivants: (i) les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer de convoquer une réunion du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 19 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur des questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées.
Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 20 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu. Si nécessaire, il engage un organisme intermédiaire pour mener une enquête spéciale. Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il existe de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 21 outre la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit prévu pour l’inspection sur place de la construction et de l’exécution des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de l’application des résolutions du Conseil d’Administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
Article 22 dans l’exercice des pouvoirs spéciaux prévus à l’article 18 du présent système, les administrateurs indépendants obtiennent plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants.
Article 23 si la proposition susmentionnée n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Article 24 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les actionnaires de la société, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB et supérieur à 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, le changement d’objet des fonds collectés, le changement indépendant des conventions comptables de la société, l’investissement en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Plan de restructuration des actifs importants et plan d’incitation au capital;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shenzhen et statuts.
Si le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de la société démissionnent pendant la durée de leur mandat, les administrateurs indépendants de la société vérifient les raisons du départ du Président du Conseil d’administration et du Directeur général et donnent des avis sur la question de savoir si les raisons divulguées sont conformes à la situation réelle et sur L’impact de cette question sur la société. Les administrateurs indépendants peuvent, s’ils le jugent nécessaire, engager un organisme intermédiaire pour effectuer un audit de départ aux frais de la société. Les types d’opinions indépendantes émises par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et leurs motifs, les objections et leurs motifs, l’incapacité d’exprimer des opinions et les obstacles, et les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Article 25 les administrateurs indépendants soumettent et divulguent à l’Assemblée générale annuelle de la société un rapport d’activité qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que la fréquence de la participation à l’Assemblée générale des actionnaires;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 26 les administrateurs indépendants consignent par écrit les conditions dans lesquelles ils s’acquittent de leurs fonctions. Les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
