Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Système de gestion des garanties extérieures
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux Statuts de Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Article 2 Le présent système s’applique à la société et à ses filiales holding dans le cadre de la fusion.
Article 3 le contrôle interne de la garantie externe de la société suit les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement le risque de garantie.
Article 4 la société assure une gestion unifiée des garanties externes. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe. Sans l’approbation de la société, les filiales ne peuvent pas fournir de garanties à l’extérieur, ne peuvent pas fournir de garanties mutuelles et ne peuvent pas demander à des unités extérieures de fournir des garanties.
Article 5 la garantie externe de la société (à l’exception de la garantie entre la société et la filiale Holding et la filiale) exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie et juge soigneusement la capacité réelle de garantie du fournisseur de contre – garantie et la force exécutoire de la contre – garantie.
Chapitre II objet de la garantie
Article 6 l’objet de la garantie de la société est une personne morale indépendante qui remplit l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires réelles ou potentielles importantes avec l’entreprise;
Filiales de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Article 7 bien que les conditions énoncées à l’article 6 ne soient pas remplies, la société estime qu’il est nécessaire de développer les relations d’affaires et de coopération avec le garant demandeur, qui a des aspects opérationnels et financiers normaux et n’a pas de risque opérationnel et financier relativement élevé, et le garant demandeur ou un tiers peut fournir une contre – garantie efficace sur les actifs qu’il possède légalement, avec un risque relativement faible. Une garantie peut être fournie avec le consentement du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale de la société.
Article 8 la contre – garantie fournie par le demandeur et d’autres mesures efficaces de prévention des risques doivent correspondre au montant de la garantie requise et le fournisseur de la contre – garantie doit avoir la capacité réelle de supporter les risques. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Article 9 la société applique le principe d’un montant égal pour la fourniture de garanties à l’unit é de garantie mutuelle, et l’autre partie exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie correspondante pour la partie excédentaire.
Chapitre III approbation de la garantie externe
Article 10 la société met en œuvre un système d’audit à plusieurs niveaux pour la gestion de la garantie externe. Les services concernés de la société comprennent: le Département des finances est le Département de l’examen préliminaire et de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui est chargé d’accepter et d’examiner en premier lieu toutes les demandes de garantie soumises par le garant, ainsi que la gestion quotidienne et le contrôle continu des risques de la garantie externe; Le Bureau du Conseil d’administration est chargé de l’examen de la conformité des garanties externes de la société et de l’Organisation de l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 la société enquête sur le fonctionnement et la réputation du garant. Le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives de l’industrie et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, le cas échéant, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 afin de prouver l’état de crédit du garant demandeur, celui – ci est tenu de fournir au moins les informations de base suivantes:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours;
Autres données importantes.
Article 13 en même temps, la société examine l’état de ses activités et de sa réputation par l’intermédiaire de la Banque d’ouverture du compte, de l’unit é de transaction commerciale, etc., du demandeur de garantie et ne fournit pas de garantie au demandeur de garantie dont l’état des activités s’est détérioré ou dont la réputation est mauvaise.
Article 14 sur la base des informations de base fournies par le demandeur de garantie, la société enquête et vérifie les perspectives commerciales, la situation commerciale, la situation financière, le crédit et la réputation du demandeur de garantie, évalue les risques liés aux activités de garantie et veille à ce que les activités de garantie soient conformes aux lois et réglementations nationales et aux politiques de garantie de l’entreprise. Et soumettre les informations pertinentes au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale pour approbation. Le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale de la société examine et adopte des résolutions sur les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie ne peut être accordée à un garant demandeur dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes:
Ne sont pas conformes aux dispositions des articles 6 ou 7;
L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
La société lui a garanti des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc.;
Les pertes de l’année précédente ou les faibles bénéfices de l’année précédente et les pertes prévues de l’année en cours;
Les conditions d’exploitation se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
(Ⅶ) défaut de réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie.
Article 15 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration. Les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) La garantie que le montant garanti par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société; La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Garantie fournie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées.
Autres conditions de garantie prescrites par la Bourse de Shenzhen ou les statuts de la société qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque le Conseil d’administration examine les questions de garantie, il doit obtenir l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées au point vi) ci – dessus, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote; Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa vi) du paragraphe 2 du présent article en ce qui concerne la fourniture de garanties aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, le vote est adopté par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions de garantie autres que celles visées à l’alinéa vi) du paragraphe 2 du présent article concernant la fourniture de garanties aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, le vote est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque le Conseil d’administration examine les questions de garantie, il doit obtenir l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iii) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou une garantie à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées au point i) (IV) (v) (vii) du présent article, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 16 le Conseil d’administration est habilité à examiner les questions de garantie autres que celles qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires; Les questions de garantie (autres que les opérations entre apparentés) qui répondent aux critères énoncés à l’article 15 du présent système sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 17 lorsque le Conseil d’administration examine les questions de garantie externe de la société, il doit obtenir l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration. Lors de l’examen et de l’approbation de deux ou plusieurs demandes de garantie externe (y compris deux) à la même réunion du Conseil d’administration, le Conseil d’administration vote sur chaque garantie externe un par un et obtient l’approbation de plus des deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration et de plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants. Si les administrateurs sont liés aux questions de garantie externe examinées, ils se retirent du vote. Si le nombre d’administrateurs participant au vote sur une question de garantie externe est inférieur aux deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration en raison de l’évitement du vote par les administrateurs, la question de garantie externe est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote.
Article 18 les administrateurs indépendants et les institutions de recommandation (le cas échéant) de la société donnent des avis indépendants sur la conformité juridique, l’impact sur la société et les risques existants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de La fusion), et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée à temps.
Chapitre IV gestion quotidienne des garanties extérieures et contrôle continu des risques
Article 19 lorsqu’elle fournit une garantie externe, la société conclut un contrat écrit qui est conforme aux dispositions du Code civil et d’autres lois et règlements pertinents et dont les principales clauses sont claires et sans ambiguïté.
Article 20 le Département des finances est le Département de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société et est responsable de l’enregistrement et de la gestion unifiés des garanties externes de la société et de ses filiales Holdings.
Article 21 le Département des finances conserve et gère correctement tous les documents relatifs aux questions de garantie externe de la société (y compris, sans s’y limiter, la demande de garantie et ses annexes, les avis d’examen et d’approbation du Département des finances, d’autres départements de la société, du Conseil d’administration / de L’Assemblée générale des actionnaires, le contrat de garantie signé, etc.). En outre, le formulaire de garantie externe de la société doit être rempli trimestriellement et copié au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Si, au cours de la gestion du contrat, la société constate un contrat de garantie anormal qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, elle en informe le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance et fait une annonce publique à temps. Article 22 le Département des finances accorde une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueille les données financières et les rapports d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyse régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prête attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établit les dossiers financiers pertinents et fait régulièrement rapport au Conseil d’administration.
Article 23 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations en temps voulu, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires. Si la dette garantie doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et la procédure d’examen et d’approbation de la demande de garantie doit être exécutée conformément aux présentes procédures.
Article 24 la filiale holding de la société informe à l’avance le service financier de la société lorsqu’elle propose de fournir une garantie externe, qui en informe le Directeur général et en fait rapport au Bureau du Conseil d’administration. Une filiale holding de la société en informe rapidement le Bureau du Conseil d’administration de la société après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution. Le Bureau du Conseil d’administration organise la société pour convoquer le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires conformément au système afin de prendre des résolutions sur les questions de garantie pertinentes.
Chapitre V enquête sur la responsabilité
Article 25 la garantie externe fournie par la société est strictement conforme au présent système. Le Conseil d’administration de la société, en fonction de la perte de la société, de l’ampleur du risque et de la gravité des circonstances, décide d’infliger les sanctions correspondantes à la personne responsable fautive.
Article 26 si les administrateurs, les dirigeants et les autres membres du personnel de direction de la société ne signent pas le contrat de garantie de manière excessive conformément aux procédures prescrites dans le présent système, causant ainsi des dommages à la société, la responsabilité juridique de la personne responsable fait l’objet d’une enquête.
Article 27 lorsque le personnel du Service de gestion ou d’autres personnes responsables de la société, en violation des dispositions de la loi ou du présent système, fournit une garantie sans tenir compte des risques et cause des pertes, il est responsable de l’indemnisation.
Article 28 lorsque le personnel du Service de gestion de la société ou d’autres personnes responsables négligent d’exercer leurs fonctions et causent des pertes à la société, il est responsable de l’indemnisation.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 29 sauf indication contraire du contexte, les termes utilisés dans le présent système ont la même signification que les termes utilisés dans les statuts.
Article 30 les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois et règlements pertinents de l’État, aux dispositions pertinentes des organismes de réglementation et aux statuts. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois et règlements pertinents, les dispositions pertinentes des organismes de réglementation et les statuts, le système est mis en œuvre conformément aux lois et règlements pertinents des organismes de réglementation et des statuts.
Article 31 le système entre en vigueur après examen et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 32 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 12 mars 2022
