Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Système de gestion des fonds collectés
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par la société et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés, Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par le biais d’offres publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’Obligations de sociétés convertibles négociées séparément, de bons de souscription, etc.) et d’offres non publiques de titres.
La société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés et, en même temps que l’audit annuel, engage un cabinet comptable pour vérifier le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
Article 3 Le présent système s’applique aux projets d’investissement financés par des fonds collectés qui sont exécutés par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société.
Article 4 l’institution de recommandation est responsable de la gestion des fonds collectés par la société pendant la période de surveillance continue. L’institution de recommandation et le représentant de la recommandation exercent la surveillance continue de la gestion des fonds collectés par la société conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de titres et aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 5 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont placés dans des comptes spéciaux déterminés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et ne peuvent pas être utilisés à d’autres fins que le dépôt de fonds collectés. Les fonds nécessaires à un même projet d’investissement sont stockés dans le même compte spécial et le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés ne dépasse pas le nombre de projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés ont été collectés. Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
La partie du montant net réel des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommés « fonds levés excédentaires») est également déposée dans le compte spécial pour la gestion des fonds levés.
Article 6 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui dépose les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose collectivement les fonds collectés dans un compte spécial, le numéro de compte du compte spécial des fonds collectés, les éléments des fonds collectés impliqués dans le compte spécial et le montant déposé;
Si le montant cumulé retiré par la société du compte spécial dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale n’a pas délivré le relevé bancaire à l’institution de recommandation à trois reprises ou n’a pas informé le compte spécial des retraits importants, ou si elle n’a pas coopéré avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour interroger et enquêter sur les données du compte spécial;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits et obligations des sociétés, des banques commerciales, des organismes de recommandation ou des conseillers financiers indépendants;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 7 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 8 en principe, les fonds collectés doivent être utilisés dans l’activité principale d’une société cotée. À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés ne doivent pas être utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés et d’autres investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières. La société ne doit pas utiliser les fonds levés pour donner en gage, confier des prêts ou effectuer d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds levés sous une forme déguisée.
Article 9 lors de l’utilisation des fonds collectés, la société applique strictement les procédures de demande et d’approbation de l’utilisation des fonds conformément aux dispositions du système financier.
La société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des Avantages indus.
Article 10 le Conseil d’administration de la société vérifie tous les six mois l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés.
Lorsque la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue de l’année précédente du plan d’investissement des fonds collectés dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés et l’état d’avancement réel actuel des investissements dans les instructions spéciales sur L’utilisation annuelle des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Article 11 dans les cas suivants, la société réévalue ou évalue la faisabilité et le rendement prévu du projet, décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, indique l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté du Fonds collecté:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a considérablement changé;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
(Ⅲ) dépasser la date d’achèvement du plan d’investissement du Fonds levé précédent et le montant des investissements du Fonds levé n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Des circonstances anormales se produisent dans d’autres projets d’investissement financés par des fonds collectés.
Article 12 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Ajuster le calendrier des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Si la société modifie l’objet des fonds collectés et utilise les fonds économisés pour atteindre ou dépasser 10% du montant net des fonds collectés pour le projet et plus de 10 millions de RMB, elle est également examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Après l’achèvement d’un seul ou de la totalité des projets d’investissement financés par les fonds collectés, la société utilise les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) à d’autres fins. Si le montant est inférieur à 5 millions de RMB et inférieur à 5% du montant net des fonds collectés pour le projet, Les procédures susmentionnées ne sont pas nécessaires. Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément au chapitre VII des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen.
Article 13 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement de manière scientifique et prudente dès que possible.
Article 14 lorsque la société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après que le Conseil d’administration de la société les a examinés et approuvés, que l’expert – comptable agréé a publié un rapport d’assurance et que les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation ont émis des avis d’approbation clairs et qu’ils se sont acquittés de l’obligation de divulgation de l’information. Le délai de remplacement ne peut excéder six mois à compter
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 15 la société peut utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, à condition que les conditions suivantes soient remplies: (i) l’utilisation des fonds collectés ne soit pas modifiée de manière déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
L’institution de recommandation, les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent des avis clairement convenus et les divulguent.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne peuvent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés.
Article 16 les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés inutilisés par la société pour compléter le Fonds de roulement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société et les éléments suivants sont annoncés dans un délai de deux jours ouvrables:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le moment, le montant, le montant net et le plan d’investissement des fonds collectés;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Les fonds collectés inutilisés complètent le montant estimatif des économies de coûts financiers réalisées par le Fonds de roulement, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds.
Article 17 lorsque le montant des fonds levés dépasse ou dépasse le montant prévu, la société prend les dispositions voulues pour que le plan d’utilisation des fonds levés soit conforme au plan de développement de la société et aux besoins réels en matière de production et d’exploitation, et le soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis Le divulgue en temps utile.
Les administrateurs indépendants et les organismes de recommandation donnent des avis indépendants sur le caractère raisonnable et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés et les divulguent en même temps que les annonces pertinentes de la société. Lorsqu’un plan d’utilisation unique de fonds surlevés d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Les fonds surlevés sont utilisés dans l’activité principale de la société. Les fonds surlevés ne sont pas utilisés pour détenir des actifs financiers de négociation et des actifs financiers disponibles à la vente, prêter à d’autres personnes, confier la gestion financière (à l’exception de la gestion de trésorerie) et d’autres investissements financiers, ou pour effectuer des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des investissements en produits dérivés, ou pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
Article 18 lorsqu’une société prévoit d’utiliser des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, elle doit, en plus de satisfaire aux dispositions de l’article 17 du présent système, satisfaire aux exigences suivantes et divulguer dans l’annonce:
Le montant des fonds surlevés utilisés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés au cours de chaque période de douze mois;
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements dans les douze mois suivant le remboursement des prêts bancaires ou la reconstitution du Fonds de roulement, ainsi qu’à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes et à les divulguer au public; Avec l’approbation de plus des deux tiers de tous les administrateurs du Conseil d’administration et de tous les administrateurs indépendants et l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société;
L’institution de recommandation vérifie si le plan d’utilisation des fonds surlevés satisfait aux conditions susmentionnées et exprime clairement son consentement et sa divulgation.
Article 19 lorsque des fonds collectés en excès sont utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils sont considérés comme des fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement.
Article 20 la société peut gérer la trésorerie des fonds levés temporairement inutilisés. La durée de vie de ses produits d’investissement ne doit pas dépasser douze mois, satisfaire aux exigences de haute sécurité et de bonne liquidité et n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds levés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 21 lorsque la société utilise des produits d’investissement de fonds collectés inutilisés, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs.
La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation et l’inactivité des fonds collectés, l’existence d’un comportement déguisé de changement d’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de fonds n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
Iii) le nom du produit d’investissement, l’entité émettrice, le type, la limite, la durée, le mode de distribution des revenus, la portée de l’investissement, le taux de rendement annualisé prévu (le cas échéant), l’analyse spécifique de la sécurité et de la liquidité du produit d’investissement effectuée par le Conseil d’administration et la description du montant et de la durée du produit d’investissement du Fonds d’investissement non utilisé;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
Lorsque la société est confrontée à des situations de risque majeur telles que la détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et les pertes subies par le produit investi, elle publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 22 lorsqu’une société achète des actifs à des objets spécifiques en émettant des titres comme moyen de paiement, elle veille à ce que les nouvelles actions
