Code du titre: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) titre abrégé: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) numéro d’annonce: 2022 – 014 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Annonce des résolutions de la 12e réunion du quatrième Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil d’administration
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) (ci – après appelée la société) la 12e réunion du quatrième Conseil d’administration a eu lieu dans la salle de réunion de la société le 11 mars 2022. L’avis de réunion a été envoyé par courriel ou en personne spéciale le 6 mars 2022. La réunion a été convoquée et présidée par M. Xiao Keng, Président du Conseil d’administration de la société. Il y avait 7 administrateurs et 7 administrateurs, M. Chen Wei et M. yan lei ont participé à la réunion par correspondance en raison de leur voyage d’affaires à l’étranger. Le nombre de participants à la réunion, la procédure de convocation, la procédure de convocation et le contenu des délibérations sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux Statuts de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) (ci – après dénommés « Statuts»).
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions abordées lors de la réunion. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web de la société le même jour (www.cn.info.com.cn.) Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 12e réunion du quatrième Conseil d’administration divulgués.
Délibérations du Conseil d’administration
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la société aux conditions de restructuration des actifs importants des sociétés cotées
La société a l’intention d’acheter 10% des actions de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. (ci – après dénommée « haiguang electronics») détenues par Li Donghai (ci – après dénommée « la transaction» ou « la restructuration») au moyen d’un paiement en espèces.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives de restructuration»), aux dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « dispositions relatives à la restructuration»), etc. En ce qui concerne les dispositions pertinentes des règlements et des documents normatifs, le Conseil d’administration, après avoir procédé à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle de la société et des questions connexes, estime que la transaction de la société satisfait à toutes les conditions de restructuration des actifs importants en fonction des conditions de restructuration des actifs importants de la société cotée.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et adopter la proposition relative au plan de restructuration des actifs importants de la société un par un
1. Aperçu du programme
Ce plan de transaction permet aux sociétés cotées d’acheter 10,00% des actions de haiguang Electronics détenues par la personne physique Li Donghai en espèces. Avant cette transaction, la société cotée détenait 54,25% des capitaux propres de haiguang Electronics. Après cette transaction, la société cotée acquerra le droit de contrôle de haiguang Electronics.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
2. Contrepartie, cible et actif sous – jacent
La contrepartie de cette transaction est Li Donghai.
La société cible de cette transaction est haiguang Electronics, dont l’actif sous – jacent est une participation de 10,00% dans haiguang Electronics détenue par Li Donghai.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
3. Prix de transaction
Sur la base de négociations commerciales approfondies menées par les deux parties sur le principe de l’équité et du volontariat, la contrepartie initiale de la transaction est provisoirement fixée à 22,28 millions de RMB, qui comprend les deux parties suivantes:
La contrepartie de transaction initiale des capitaux propres cibles est de 19 533000 RMB. Les deux parties conviennent que l’évaluation ultérieure des actifs sous – jacents de la société cible à la date de référence de l’évaluation sera effectuée par un établissement d’évaluation des actifs qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme et qu’un rapport d’évaluation sera publié sur la base des résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation. S’il n’y a pas de différence significative entre la valeur d’évaluation de l’actif sous – jacent dans le rapport d’évaluation et la contrepartie de transaction initiale de l’action cible convenue dans le présent Accord (la différence significative signifie que la valeur d’évaluation est supérieure à 22 486000 RMB ou que la valeur d’évaluation est inférieure à 16 620000 RMB), la contrepartie de transaction de l’action cible est déterminée à 19 533000 RMB; En cas de différence significative, le prix de transaction des capitaux propres cibles est déterminé par les deux parties après consultation sur la base de la valeur d’évaluation, et les deux parties signent un accord complémentaire pour convenir des questions susmentionnées.
La société transfère les capitaux propres de la contrepartie à recevoir du dividende de la société cible sur la base des capitaux propres cibles de 2 272000 RMB. Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
4. Paiement
Les deux parties conviennent que la Société paiera le prix d’achat d’actions à la contrepartie en espèces conformément à l’accord suivant: premier versement: dans les cinq jours ouvrables suivant la signature de l’Accord de transaction, la société versera à la contrepartie une avance de 7 millions de RMB, qui sera convertie en partie du prix d’achat d’actions à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord;
Deuxième versement: dans les cinq jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur de l’Accord de transaction, la société paie à la contrepartie le prix d’acquisition des actions restantes.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
5. Clôture des actifs sous – jacents
Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord de transaction, la contrepartie présente une demande au Département administratif de l’industrie et du commerce du lieu où se trouve la société cible pour traiter les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales du transfert des actions cibles à la société, et complète les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales, et la société fournit l’assistance nécessaire.
La date à laquelle les capitaux propres cibles détenus par la contrepartie sont enregistrés au nom de la société est la date de règlement des capitaux propres de cette acquisition de capitaux propres. À compter de la date de clôture des capitaux propres (y compris la date de clôture des capitaux propres), les risques, les bénéfices et les charges des capitaux propres cibles (y compris les capitaux propres de distribution des bénéfices de la société cible détenus par la contrepartie qui ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires mais qui n’ont pas encore été payés à la contrepartie) sont transférés de la contrepartie à la société. Pour éviter tout doute, les bénéfices non distribués accumulés correspondants de la société cible avant la date de référence de vérification / évaluation sont partagés par les actionnaires de la société cible après la date de clôture en fonction de la proportion de participation.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
6. Durée de validité des résolutions relatives à cette transaction
La durée de validité des résolutions relatives à cette transaction est de 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen point par point.
Examen et adoption de la proposition relative au plan d’achat d’actifs majeurs en 2022 et de son résumé
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration, à certaines dispositions relatives à la restructuration et à d’autres lois, règlements ministériels et documents normatifs pertinents, la société a préparé le plan d’achat d’actifs majeurs pour 2022 et son résumé pour cette réorganisation majeure. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information de la société le même jour (www.cn.info.com.cn.) Plan d’achat d’actifs importants pour 2022 publié par Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) et résumé.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la restructuration avec les dispositions de l’article 4 des « Dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées»
Après un jugement prudent, le Conseil d’administration estime que l’opération est conforme à l’article 4 de plusieurs dispositions relatives à la restructuration, comme suit:
1. Les actifs sous – jacents de la transaction sont les capitaux propres de la société sous – jacente et ne sont pas liés à l’approbation de projets, à la protection de l’environnement, à l’accès à l’industrie, à l’utilisation des terres, à la planification, à la construction et à d’autres questions connexes. Les questions d’approbation liées à cette transaction comprennent, sans s’y limiter, l’audit des actifs faisant l’objet de cette transaction, la convocation d’un nouveau Conseil d’administration pour examiner et approuver le plan officiel de cette transaction après l’achèvement des travaux d’évaluation, l’approbation de cette transaction par l’Assemblée générale des actionnaires de La société, etc. les questions pertinentes ont été divulguées en détail dans le plan de restructuration et des conseils de risque importants ont été donnés pour les risques qui pourraient ne pas être approuvés.
2. The Subject Company of this transaction is a limited liability company established and validly Existing in accordance with the Law, and the registered capital of the subject company has been fully paid, and there is no fact that the contribution is false or that influence its legal existence.
3. Avant cette transaction, la société et la société sous – jacente fonctionnaient indépendamment et les actifs étaient complets. Une fois la transaction terminée, elle est propice à l’amélioration de l’intégrité des actifs de l’entreprise et l’entreprise peut continuer à maintenir l’indépendance nécessaire en ce qui concerne le personnel, les achats, la production, les ventes, les droits de propriété intellectuelle, etc.
4. Cette transaction est propice à l’amélioration de la situation financière de la société, à l’amélioration de la rentabilité continue, à l’amélioration de la capacité de résistance aux risques de la société, à l’amélioration de l’indépendance de la société et à l’absence de concurrence horizontale supplémentaire et d’opérations connexes inutiles.
En résumé, le Conseil d’administration estime que l’opération est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 4 des dispositions relatives à la restructuration.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et adopter la proposition de réorganisation et d’inscription à la cote qui ne constitue pas une réorganisation et une inscription à la cote conformément à l’article 13 des mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées;
L’opération est une acquisition en espèces et n’implique pas l’émission d’actions. Il n’y a pas de changement dans les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée avant et après l’opération, et l’opération n’implique pas l’achat d’actifs aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées de la société. Par conséquent, l’opération en cours n’entre pas dans les circonstances prévues à l’article 13 des mesures administratives de restructuration et ne constitue pas une réorganisation et une inscription sur la liste.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et adopter la proposition d’explication sur l’achat et la vente d’actifs dans les 12 mois précédant la restructuration des actifs importants
La société a tenu la deuxième réunion du quatrième Conseil d’administration le 25 mai 2021, a examiné et adopté la proposition d’acquisition d’actions et de transactions connexes et a signé un accord de transfert d’actions avec Ganzhou shengyan Investment Co., Ltd. (ci – après dénommé « shengyan investment») Le même jour. Il est proposé d’acquérir 7,50% des actions de crrc Times Electric Vehicles Co., Ltd. Détenues par shengyan Investment, et le prix de transaction susmentionné est déterminé à 266,6 millions de RMB en se référant aux résultats de l’évaluation. Le 11 juin 2021, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021 pour délibérer et approuver la transaction susmentionnée. L’actif sous – jacent de l’opération susmentionnée n’appartient pas au même actif ou à un actif connexe que l’actif sous – jacent à acquérir par la société restructurée, et l’opération d’actifs n’a pas besoin d’être incluse dans le calcul cumulatif lorsqu’il s’agit de calculer que l’opération constitue une restructuration importante de l’actif.
Le 30 décembre 2021, la société a acheté 54,25% des actions de haiguang Electronics cotées et transférées par Tianjin Optoelectronics Group Co., Ltd. à la Bourse des droits de propriété de Tianjin pour 186044 900 RMB. 12 janvier 2022, compagnie et jour
Tianjin Optoelectronic Group Co., Ltd. A signé un contrat de transaction de droits de propriété. Le 25 février 2022, haiguang Electronics a complété l’enregistrement des changements industriels et commerciaux concernant le transfert d’actions susmentionné. L’actif sous – jacent de l’opération susmentionnée appartient au même actif que l’actif sous – jacent à acquérir par la société restructurée, et l’opération d’actif doit être incluse dans le calcul cumulatif lorsque l’opération constitue une restructuration importante de l’actif.
À l’exception de ce qui précède, il n’y a pas eu d’autres achats et ventes importants d’actifs dans les 12 mois précédant la transaction, ni d’achats et de ventes d’actifs liés à la restructuration.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examen et adoption de la proposition relative à l’absence de base pour les sujets liés à cette réorganisation lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 7 – surveillance des opérations anormales d’actions liées à la restructuration d’actifs importants des sociétés cotées Article 13: ne pas participer à la restructuration d’actifs importants d’une société cotée
Vérifié, Sujets liés à cette réorganisation (y compris la société cotée, la société cible, la contrepartie, l’actionnaire contrôlant de la société cotée, le Contrôleur effectif, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société cotée, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’actionnaire contrôlant de la société cotée, l’Organisation fournissant des services pour La réorganisation des actifs importants et son personnel de gestion, ainsi que d’autres entités participant à la réorganisation des actifs) Il n’y a pas eu d’enquête ou d’enquête sur les opérations d’initiés soupçonnées d’être liées à cette transaction, et il n’y a pas eu de sanction administrative par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou de poursuite de la responsabilité pénale par les autorités judiciaires conformément à la loi au cours des 36 derniers mois pour les opérations d’initiés liées à la restructuration d’actifs importants.
Par conséquent, il n’y a pas de situation dans laquelle l’entité liée à la restructuration ne peut participer à la restructuration d’actifs importants d’une société cotée conformément à l’article 13 des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 7 – surveillance des opérations anormales d’actions liées à la restructuration d’actifs importants d’une société cotée.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et adopter la proposition relative à l’explication de la fluctuation du cours des actions de la société avant la publication des informations sur la restructuration;
Le Conseil d’administration de la société estime qu’après avoir éliminé l’influence des facteurs du grand marché et du secteur industriel, le cours des actions de la société n’a pas augmenté ou diminué de plus de 20% au cours des 20 jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration, ce qui ne constitue pas une fluctuation anormale.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Délibérer et adopter la proposition selon laquelle la restructuration ne constitue pas une transaction liée
Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements départementaux et documents normatifs, la contrepartie de cette transaction n’est pas une partie liée de la société cotée et cette réorganisation importante des actifs ne constitue pas une transaction liée.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examen et adoption des conditions relatives à la signature de la société
