Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
De
Avis juridique complémentaire (III)
Adresse: 11 / 12 / F, Shanghai Center Building, 501 Yincheng Middle Road, Pudong New District, Shanghai
Tel: 021 – 2051100 Fax: 021 – 2051999 Code Postal: 200120
Table des matières
Déclaration 2 texte… 4 Partie I réponse aux commentaires… 4.
Question 2 4.
Question 3 (12)
Question 4 116.
Question 5 132.
V. Question 6 139.
Vi. Question 7 146.
Question 8 149.
Question 9 152.
Question 10 163.
Question 11 168.
Xi. Question 22 184.
XII. Question 23 205.
XIII. Question 25 210 modifications apportées aux questions juridiques au cours de la période de mise à jour de la partie II….. 231.
Mise à jour du plan de restructuration des actifs importants 231.
Mise à jour des qualifications des parties liées à la restructuration des actifs importants 231.
Mise à jour des contrats et accords pertinents pour cette réorganisation importante des actifs 232.
Approbation et mise à jour de l’autorisation de cette réorganisation importante des actifs 233.
Mise à jour de l’actif sous – jacent de cette réorganisation majeure des actifs 233.
Traitement des créances et des dettes et mise à jour de la réinstallation des employés dans le cadre de la restructuration des actifs importants 254.
Mise à jour des opérations entre apparentés et de la concurrence interbancaire 259.
Mise à jour de la divulgation de l’information 259.
Mise à jour des conditions matérielles de cette réorganisation importante des actifs 260.
Conclusion 260.
Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
XCMG Construction Machinery Co., Ltd. And related transactions
Avis juridique complémentaire (III)
No.: 01f20211945 – 5 à: Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as the “stock exchange”) accepts the entrustment of Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) En tant que conseiller juridique spécial de la société cotée pour l’absorption et la fusion de Xugong Group Construction Machinery Co., Ltd. Et les transactions connexes.
En tant que conseiller juridique spécial de la société cotée pour cette transaction, A publié l’avis juridique de Shanghai jintiancheng law firm sur Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) Avis juridique supplémentaire (Ⅱ) du Cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng concernant l’absorption et la fusion de Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
Le 17 décembre 2021, la c
Les avocats de la bourse se conforment au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois pertinentes. Conformément aux règles et règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, le présent avis juridique complémentaire est publié conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats.
Le présent avis juridique complémentaire fait partie intégrante de l’avis juridique initial. En ce qui concerne le contenu déjà exprimé dans l’avis juridique initial, le présent avis juridique complémentaire ne sera pas répété.
Les abréviations, abréviations et termes utilisés dans le présent avis juridique complémentaire ont le même sens que dans l’avis juridique original, sauf indication contraire.
Déclarations
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, la bourse et les avocats qu’elle gère ont strictement rempli leurs obligations légales et ont respecté les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit. Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique complémentaire sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
Le présent avis juridique supplémentaire ne donne qu’un avis juridique sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission et sur les questions juridiques liées à cette réorganisation importante des actifs, et ne donne pas d’avis sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, l’audit, l’évaluation des actifs et la prise de décisions en matière d’investissement. La référence dans le présent avis juridique complémentaire à certaines données et conclusions figurant dans des rapports professionnels tels que le rapport d’audit, le rapport de vérification du capital, le rapport d’évaluation des actifs et le rapport d’audit des prévisions de bénéfices (le cas échéant) ne signifie pas que l’échange donne des assurances explicites ou implicites Quant à l’authenticité et à l’exactitude de ces données et conclusions, et l’échange n’a pas la capacité de vérifier et d’évaluer ces données. Qualification appropriée pour la conclusion.
La compréhension et le jugement des avocats de la bourse sur les faits pertinents impliqués dans le présent avis juridique supplémentaire dépendent en fin de compte des documents, des données et des déclarations et explications fournis par la transaction à la bourse. Avant la publication du présent avis juridique supplémentaire, le client et les parties à la transaction concernées ont assuré La bourse et les avocats de la Bourse de l’authenticité des documents, des données et des déclarations et explications qu’ils ont fournis. Exhaustivité et exactitude, sans fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission importante; Lorsque les documents sont des copies ou des photocopies, leur contenu doit être conforme à l’original ou à l’original; Les signataires des documents soumis à l’échange ont la pleine capacité civile et ont été dûment et efficacement autorisés à signer. Au cours de l’enquête, nos avocats ont vérifié l’original des documents jugés essentiels à la production d’un avis juridique. En ce qui concerne les faits essentiels à la délivrance d’un avis juridique qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de l’échange s’appuient sur les documents de certification délivrés par les autorités gouvernementales compétentes, les sociétés cotées ou d’autres entités ou sur les rapports des organismes professionnels compétents pour émettre un avis juridique.
Cet avis juridique supplémentaire n’est utilisé que par la société cotée aux fins de cette réorganisation importante des actifs et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement de la bourse.
La Bourse accepte de faire de cet avis juridique supplémentaire le document juridique nécessaire à la réorganisation des actifs importants de la société cotée, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer la responsabilité juridique correspondante de l’avis juridique émis conformément à la loi.
Sur la base de ce qui précède, conformément aux lois, règlements, règles et règlements pertinents de la c
Texte
Partie I réponse aux commentaires
I. question 2
Les documents de demande montrent que Xuzhou XCMG Jinfan Leading Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership, hereinafter referred to as XCMG Jinfan) est la sector – forme d’actionnariat des employés de XCMG Limited, détenant 27183% des actions de XCMG Limited, et détiendra 1,60% des actions de la société survivante après la transaction. La sector – forme est financée en partie par des emprunts auprès de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) Votre entreprise: 1) en combinaison avec l’identité du personnel participant au plan d’actionnariat, le mécanisme de sélection et d’emploi du Comité de gestion des actions et du gestionnaire de la sector – forme d’actionnariat, le mécanisme de souscription, de transfert et de retrait des actions d’apport en capital, l’examen et l’approbation des autorités de réglementation des actifs appartenant à l’État concernées (si nécessaire), fournir des informations supplémentaires sur la question de savoir si le plan d’actionnariat des employés est établi et exploité conformément Divulguer en outre que le capital de XCMG Jinfan provient en partie de la raison et de l’utilisation réelle du prêt de financement de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) Si le droit au revenu correspondant aux capitaux propres pertinents a été racheté ou non jusqu’à présent, si l’Arrangement de financement entraînera une propriété imprécise ou un transfert limité de certains capitaux propres détenus par XCMG Jinfan. Dans l’affirmative, veuillez préciser si cette transaction est conforme au paragraphe 4 de l’article 11 des mesures de restructuration. Divulgation supplémentaire en plus de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) Demander au Conseiller financier indépendant et à l’avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Réponse:
Procédures de vérification
En réponse à la question, nos avocats ont effectué les procédures de vérification suivantes:
1. Consultez la demande d’instructions sur le plan pilote de mise en œuvre de la réforme de la propriété mixte de Xugong Construction Machinery Co., Ltd. Et les documents d’approbation de la Commission Municipale de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État de Xuzhou soumis par le Groupe Xugong à la Commission Municipale de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État de Xuzhou;
2. Consulter le plan d’actionnariat des employés et les mesures de gestion de l’actionnariat des employés (essai) formulées par XCMG;
3. Consulter la liste du personnel du régime d’actionnariat des employés et l’Accord de partenariat de XCMG Jinfan et de la sector – forme d’actionnariat pertinente; 4. Consulter les documents de résolution de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des membres du Comité de gestion des actionnaires de XCMG;
5. It referred to the Status statement issued by Xuzhou state owned Assets Supervision and Administration Commission for Compliance with the Establishment and Operation of Staff ownership of Xugong Co., Ltd.;
6. A examiné le contrat de transfert et de rachat du droit au revenu des capitaux propres signé par XCMG Jinfan et Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
7. Consultez le rapport de crédit de XCMG Jinfan;
8. The written confirmation documents of Xugong Jinfan and Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
Questions de vérification
En combinaison avec l’identité du personnel participant au plan d’actionnariat, le mécanisme de sélection et d’emploi du Comité de gestion des actions et du gestionnaire de la sector – forme d’actionnariat, le mécanisme de souscription, de transfert et de retrait des actions d’apport en capital, l’examen et l’approbation des autorités de réglementation des actifs appartenant à l’État concernées (le cas échéant), la divulgation supplémentaire de la question de savoir si le plan d’actionnariat des employés est établi et exploité conformément à la loi.
Le plan d’actionnariat des employés est établi et mis en œuvre conformément à la loi, conformément aux dispositions pertinentes des avis sur la mise en œuvre d’un projet pilote d’actionnariat des employés dans les entreprises mixtes contrôlées par l’État (ci – après dénommés « Avis pilotes»), comme suit:
Mise en œuvre effective du projet SN
Procédure du Congrès du personnel
Le 22 juin 2020, le rapport sur le plan d’actionnariat des employés de XCMG a été entendu à la troisième réunion du quatrième, Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) cinquième Congrès des employés de XCMG.
Procédures de prise de décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires
Plan d’actionnariat des employés le 22 juin 2020, XCMG a convoqué le Conseil d’administration pour examiner et approuver le plan d’actionnariat des employés du Groupe XCMG 1 pour la création d’une société de machines de construction.
Le 22 juin 2020, Xugong Group, l’actionnaire unique de Xugong, a décidé d’approuver le plan d’actionnariat des employés de Xugong Engineering Machinery Co., Ltd.
Procédures d’approbation et confirmation de la SASAC
La SASAC de Xuzhou a publié la réponse officielle de la SASAC sur le plan pilote de mise en œuvre de la réforme de la propriété mixte de XCMG Engineering Machinery Co., Ltd. (xgz [2019] 145).
, a approuvé le plan pilote de mise en œuvre de la réforme de la propriété mixte de XCMG Engineering Machinery Co., Ltd., qui couvre les questions relatives à la participation des employés.
En outre, en ce qui concerne la conformité de l’établissement et de l’exploitation de la participation des employés de XCMG, la SASAC de Xuzhou a publié une note d’information le 11 février 2022. Confirmation: « en tant qu’une des entreprises pilotes de la réforme des entreprises d’État « double 100 entreprises» et de la réforme mixte, Xugong Group Construction Machinery Co., Ltd. (ci – après dénommée « xugong») a légalement mis en place et mis en œuvre des questions de participation des employés dans le cadre de la réforme de la propriété mixte.
