Réponse aux questions financières et comptables liées à l’avis de rétroaction sur l’examen des projets de licence administrative de la c
Tian Heng Zhi Zi (2022) No 00338
Tian Heng Certified Public Accountants (Special General partnership)
À propos de Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) China
Avis de rétroaction sur l’examen du projet de licence administrative de la c
Réponse aux questions financières et comptables
Tian Heng Zhi Zi (2022) 00338 China Securities Regulatory Commission:
Conformément aux exigences de l’avis de rétroaction sur l’examen du projet de licence administrative de la c
Question 1
Selon les documents de demande, 1) selon les données financières vérifiées et les données financières de préparation à l’examen, le bénéfice de base par action de la société cotée au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021 a diminué respectivement de 17,88% et 4,77%, le rendement moyen pondéré de l’actif net a diminué respectivement de 2,32% et 0,45%, et la rentabilité a diminué après l’achèvement de la transaction. Après l’achèvement de la transaction, le ratio actif – passif de la société cotée au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021 a augmenté respectivement de 5,16% et 3,31%, ce qui a accru la pression sur la dette. Veuillez: 1) comparer les opérations similaires et indiquer si la baisse du bénéfice de base par action et du taux de rendement de l’actif net de la société cotée de janvier à juin 2021 et 2020 après l’achèvement de l’opération a un effet négatif sur les capitaux propres de la société cotée et des actionnaires minoritaires, et si L’opération est propice à l’amélioration de la rentabilité continue de la société cotée. En combinaison avec l’augmentation du ratio actif – passif dans les états financiers de préparation à l’examen de la société cotée, la divulgation supplémentaire de cette transaction est utile pour améliorer la situation financière de la société cotée, et l’analyse détaillée de la sécurité financière de la société et de sa base après la restructuration. Compte tenu de ce qui précède, il convient de préciser si l’opération est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 11, paragraphe 5, et de l’article 43, paragraphe 1, premier alinéa, des mesures administratives pour la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de restructuration»). Demander au Conseiller financier indépendant et au comptable de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
1. En comparant des opérations similaires, divulguer en outre si la baisse du bénéfice de base par action et du taux de rendement de l’actif net de la société cotée de janvier à juin 2021 et de 2020 après l’achèvement de l’opération a une incidence négative sur les capitaux propres de la société cotée et des actionnaires minoritaires, Et si l’opération est bénéfique pour renforcer la rentabilité durable de la société cotée.
Description des conditions pertinentes
Selon les données financières vérifiées de la société cotée et le rapport d’examen de la préparation à l’examen publié par le comptable Su Ya Jincheng (Su Ya Yu [2021] no 10), la comparaison des indicateurs financiers pertinents de la société cotée avant et après la préparation à l’examen de janvier à juin 2021 est présentée dans Le tableau suivant:
Projet janvier – juin 2021
Nombre réel nombre prévu nombre prévu – nombre réel
Total des recettes d’exploitation (10 000 RMB) 5 155821,37 7 135474,02 19 796652,65
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère (380157,65 544115,61 163957,96)
Yuan)
Projet janvier – juin 2021
Nombre réel nombre prévu nombre prévu – nombre réel
Taux d’intérêt net (à la base) 7,37% 7,63% 0,27%
Rendement moyen pondéré de l’actif net 11,23% 10,78% – 0,45%
Bénéfice de base par action (yuan / action) 0,48 0,46 – 0,02
Note: taux d’intérêt net (selon le critère de la société mère) = bénéfice net / revenu total d’exploitation attribuable au propriétaire de la société mère.
Avec le 30 juin 2021 comme date de référence, le taux d’intérêt net de préparation à l’examen de la société cotée (calculé selon la norme mère) a augmenté après l’achèvement de la transaction, mais comme le nombre de capitaux propres et l’échelle de l’actif net ont augmenté en raison de l’émission de nouvelles actions Dans le cadre de l’absorption et de la fusion en cours, le rendement moyen pondéré de l’actif net de préparation à l’examen et le bénéfice par action ont légèrement diminué après l’achèvement de la transaction. Selon les données financières vérifiées de la société cotée et le rapport d’examen de la préparation à l’examen publié par le comptable Su Ya Jincheng (Su Ya Yu [2022] No 1), la comparaison des indicateurs financiers pertinents de la société cotée avant et après la préparation à l’examen de janvier à septembre 2021 est présentée dans Le tableau suivant:
Projet janvier – septembre 2021
Nombre réel nombre prévu nombre prévu – nombre réel
Total des recettes d’exploitation (10 000 RMB) 6 747086,61 9 367387,65 2 620301,04
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère (10 044106,16 680918,78 216812,62)
Yuan)
Taux d’intérêt net (à la base) 6,88% 7,27% 0,39%
Rendement moyen pondéré de l’actif net 13,46% 13,26% – 0,20%
Bénéfice de base par action (yuan / action) 0,58 0,57 – 0,01
Note: taux d’intérêt net (seuil de la société mère) = bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère / revenu total d’exploitation
Comme le montre le tableau ci – dessus, avec l’augmentation de la rentabilité de XCMG, la baisse du bénéfice par action et du rendement pondéré de l’actif net des sociétés cotées diminue.
De janvier à septembre 2021, le bénéfice par action de la société cotée pour l’examen préliminaire était de 0,57 yuan / action, soit 0,01 yuan / action de moins que le bénéfice réel par action, soit 1,72%; De janvier à septembre 2021, le rendement moyen pondéré de l’actif net pour la préparation à l’examen des sociétés cotées était de 13,26%, soit 0,20 point de pourcentage de moins que le rendement moyen pondéré réel de l’actif net.
Il y a eu des cas d’dilution des bénéfices par action sur le marché après avoir récupéré des opérations comparables dans le même secteur. Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) ( Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) .sz) absorbant et fusionnant Guangxi Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) Group Machinery Co., Ltd. Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) De janvier à juin 2021, le bénéfice par action pour la préparation à l’examen est de 0,51 yuan / action, le bénéfice réel par action est de 0,52 yuan / action, la différence est de 0,01 yuan / action, en baisse de 1,92%; Principalement en raison de l’expansion de l’échelle des capitaux propres de Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.Ltd(600418) ( Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.Ltd(600418) .sh)
0,67 yuan / action, le bénéfice réel par action est de 0,71 yuan / action, la différence est de 0,04 yuan / action, en baisse de 5,63%; De janvier à avril 2014, le bénéfice par action pour la préparation des examens était de 0,26 yuan / action, le bénéfice réel par action était de 0,27 yuan / action, la différence était de 0,01 yuan / action, en baisse de 3,70%; Principalement en raison de la perte de rendement de 2013 de la filiale Holding du Groupe Anhui Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.Ltd(600418)
Après l’introduction de fonds dans le cadre de la réforme précédente de la propriété mixte de xcmc, les projets d’investissement pertinents sont mis en œuvre de manière ordonnée. Cette transaction adhère aux principes de base et aux exigences générales de la réforme de la propriété mixte de XCMG Limited et est une mesure importante pour améliorer la répartition industrielle et améliorer la compétitivité de base. Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée réalisera l’absorption et la fusion de l’actionnaire contrôlant Xugong Co., Ltd., et l’échelle des actifs, l’échelle des revenus et le niveau des bénéfices seront considérablement améliorés. Selon le rapport d’examen préliminaire publié par l’expert – comptable Su Ya Jincheng, bien que le rendement de l’actif net et le bénéfice par action aient diminué dans une certaine mesure à court terme, la baisse s’est rétrécie avec l’amélioration continue de la rentabilité limitée de XCMG; Après l’achèvement de la transaction, les indicateurs pertinents seront encore améliorés, principalement en ce qui concerne: (1) avec la cotation globale des actifs du secteur des machines de construction, les sociétés cotées réaliseront une couverture complète des produits des machines de construction, l’avantage de la marque et l’effet d’échelle seront mis en évidence davantage, ce qui contribuera à l’augmentation de la marge brute des produits; Grâce à la sector – forme de la société cotée, les canaux de financement de Xugong excavator, Xugong Tower Crane, Xugong shiweiying et Xugong Mining Machinery seront encore élargis et les coûts de financement devraient diminuer; Après l’achèvement de la transaction, le mode de gestion et le mécanisme d’incitation de la société cible après son inclusion dans la société cotée seront encore optimisés, l’efficacité de la gestion et de l’exploitation sera encore améliorée et l’effet de réduction des coûts et d’amélioration de l’efficacité sera réalisé.
Mesures de remplissage et dispositions relatives au rendement au comptant dilué de la transaction
Conformément aux avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux (GBF [2013] No 110), aux avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain des marchés des capitaux (GF [2014] No 17), Afin de protéger les intérêts des investisseurs, de prévenir le risque que le rendement au comptant soit dilué et d’améliorer la capacité de rendement des actionnaires de la société, la société a l’intention de prendre les mesures spécifiques suivantes, telles que les lignes directrices sur les questions relatives au rendement au comptant dilué de l’offre initiale et du refinancement et de La restructuration des actifs importants (c
1. Consolider et étendre les activités existantes de l’entreprise et améliorer la rentabilité continue de l’entreprise
Après l’achèvement de cette transaction, XCMG réalisera l’ensemble de l’inscription sur la liste, peut utiliser le soutien financier du marché des capitaux pour promouvoir davantage la collaboration d’affaires et améliorer l’efficacité opérationnelle, la société cotée réalisera la couverture complète des produits de machines de construction, aidera à améliorer la compétitivité globale et la capacité de résistance au risque de la société cotée, et aidera la société à accélérer pour devenir une entreprise leader dans l’industrie mondiale des machines de construction.
2. Renforcer l’intégration de la gestion opérationnelle et du contrôle interne et améliorer l’efficacité opérationnelle
L’entreprise continuera de renforcer le contrôle interne, de renforcer encore la construction de base, la gestion de base et l’amélioration des compétences de base, d’améliorer les capacités de création de valeur et de contrôle des risques, d’améliorer et d’améliorer le système d’exploitation de l’entreprise avec une exploitation stable et un développement stable, de contrôler pleinement et efficacement les risques liés à la gestion et au contrôle de l’entreprise et d’améliorer l’efficacité opérationnelle et la rentabilité de l’entreprise.
En outre, l’entreprise continuera de renforcer le contrôle des coûts, d’améliorer et de renforcer les procédures de prise de décisions en matière d’investissement et d’utiliser rationnellement divers outils et canaux de financement; Contrôler le coût du capital, améliorer l’efficacité de l’utilisation du capital, réduire les coûts d’exploitation et contrôler pleinement et efficacement le capital de l’entreprise et le risque de gestion et de contrôle de l’exploitation sur la base de la satisfaction de la demande de fonds de roulement pour le développement de l’entreprise.
3. Mettre en œuvre une politique active de distribution des bénéfices et accorder une attention particulière au rendement des investisseurs et à la protection des droits et intérêts
Afin d’améliorer la politique de distribution des bénéfices de l’entreprise, de promouvoir la mise en place d’un mécanisme scientifique et raisonnable de distribution des bénéfices et de prise de décisions et de mieux protéger les intérêts des actionnaires et des investisseurs de l’entreprise, Conformément à l’avis de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur les questions relatives à la poursuite de la mise en œuvre des dividendes en espèces des sociétés cotées (zjf [2012] No 37) et aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées (annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2013] No 43), et compte tenu de la situation réelle de la société, La société a stipulé le mécanisme de décision et la procédure de la politique de distribution des bénéfices dans les statuts. La société continuera d’appliquer strictement les politiques de distribution des bénéfices susmentionnées, de maintenir la continuité et la stabilité des politiques de distribution des bénéfices, d’accorder une attention particulière au rendement raisonnable des investisseurs et de tenir compte des intérêts généraux de tous les actionnaires et du développement durable de la société. 4. Engagement des administrateurs et des cadres supérieurs de la société à prendre des mesures pour remplir le rendement immédiat dilué de la restructuration des actifs de la société
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société s’engagent, conformément aux dispositions pertinentes de la c
« 1) Je m’engage à ne pas transférer d’intérêts à d’autres unités ou à des particuliers, gratuitement ou à des conditions déloyales, ni à porter atteinte aux intérêts de la société par d’autres moyens.
Je m’engage à limiter le comportement de consommation d’emploi.
Je m’engage à ne pas utiliser les actifs de la société pour des activités d’investissement et de consommation non liées à l’exercice de mes fonctions.
Je m’engage à ce que le système de rémunération établi par le Conseil d’administration ou le Comité de rémunération et d’évaluation soit lié à la mise en œuvre des mesures de rémunération des sociétés cotées.
Si la société lance ultérieurement le plan d’incitation au capital de la société, je m’engage à ce que les conditions d’exercice de l’incitation au capital de la société cotée à publier soient liées à la mise en œuvre des mesures de rendement de la société.
Après la date d’émission de cet engagement et avant la mise en oeuvre de cette réorganisation de la société cotée, si la c
Je m’acquitte effectivement des mesures de rendement du remplissage prises par la société et de tout engagement que j’ai pris à cet égard. Si je viole les engagements susmentionnés et cause des pertes à la société cotée ou à l’investisseur, je suis prêt à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la société cotée ou de l’investisseur conformément à la loi. »
5. Engagement des actionnaires contrôlants à prendre des mesures pour remplir le rendement au comptant dilué de la restructuration des actifs de la société cotée
Actions de contrôle de la société à la fin de cette transaction
