Code des valeurs mobilières: Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) titre abrégé: Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) lieu de cotation: Bourse de Shenzhen Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
(version révisée) Résumé
Partie absorbante et fusionnée Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
Partie absorbée et fusionnée: Xugong Group Construction Machinery Co., Ltd.
Xuzhou Construction Machinery Group Co., Ltd., Tianjin Maoxin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Shanghai shengchao Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Jiangsu Guoxin Group Co., Ltd., Jiangxin Financial Assets Investment Co., Ltd. Zibo Jinshi pengheng Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Hangzhou guojiao shuangbaizhuo Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Ningbo Meishan Free Trade port zone chuanghan Asset Management Partnership (Limited Partnership), Bank of communications Financial Assets Investment Co., Ltd. Absorbant et fusionnant la contrepartie, national Manufacturing Transformation and Upgrading Fund Co., Ltd., Ningbo Meishan Free Trade port zone chuangji Asset Management Partnership (Limited Partnership), Xuzhou Xugong Jinfan Leading Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership), Xingrui HeSheng Equity Investment Partnership (Limited Partnership) of Fuzhou Economic and Technological Development Zone, Shanghai gangtong phase III Investment Partnership (Limited Partnership), Henan Provincial Industrial and Financial Investment No.1 Debt to Equity Investment Fund (Limited Partnership), Tianjin Minpu Houde Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), CITIC Prudential Life Insurance Co., Ltd.
Conseiller financier indépendant
Mars 2002
Déclaration
Déclaration de la société cotée
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du rapport de restructuration et de son résumé, et assument conjointement la responsabilité des faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans le rapport de restructuration.
Le représentant légal de la société, la personne responsable de la comptabilité et la personne responsable de l’organisation comptable garantissent que les informations financières et comptables contenues dans le rapport de restructuration sont vraies, exactes et complètes.
Les travaux d’audit et d’évaluation liés à cette transaction ont été achevés et le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent l’authenticité et le caractère raisonnable des données pertinentes citées dans le rapport de restructuration.
Les questions mentionnées dans le rapport de restructuration ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l’approbation substantiels de la c
Tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société s’engagent à:
« 1. Les renseignements fournis par moi dans le cadre de cette transaction sont véridiques, exacts et complets, garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des renseignements fournis. Si l’investisseur cause des pertes, il assume des responsabilités juridiques individuelles et conjointes conformément à la loi.
2. Je soumettrai en temps voulu les informations, documents et documents nécessaires à l’échange, et je m’engage à ce que les documents fournis sur papier et sous forme électronique soient véridiques, complets et fiables, que les copies ou les photocopies pertinentes soient conformes à l’original ou à l’original, que toutes les signatures et scellements sur ces documents soient véridiques et valides et que les signataires de ces documents aient légalement autorisé et effectivement signé ces documents. Et s’assurer que les renseignements et les documents fournis sont véridiques, exacts et complets.
3. Si, dans le cadre de cette transaction, j’a I fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements pertinents, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société après l’achèvement de la transaction, et les risques d’investissement découlant de ces changements sont la responsabilité des investisseurs. Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du rapport de restructuration. Déclaration de la contrepartie
La contrepartie à cette transaction a émis une lettre d’engagement:
« 1. Les informations pertinentes fournies par l’unit é au cours de cette transaction sont vraies, exactes et complètes, garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures, et assument la responsabilité juridique individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations fournies. En cas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures résultant des informations fournies, la société cotée Ou si l’investisseur cause des pertes, il assume des responsabilités juridiques individuelles et conjointes conformément à la loi.
2. L’unit é soumettra en temps opportun à la société cotée et aux organismes intermédiaires concernés les informations, documents et documents nécessaires à l’échange et promet que les documents papier et électroniques fournis sont véridiques, complets et fiables, que les documents ou copies pertinents sont conformes à l’original ou à l’original et que toutes les signatures et scellements sur ces documents sont véridiques et valides. Les signataires de ces documents ont légalement autorisé et signé ces documents et garantissent que les renseignements et documents fournis sont véridiques, exacts et complets.
3. Si l’opération fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la csrc en raison d’un faux enregistrement, d’une déclaration trompeuse ou d’une omission importante dans les renseignements fournis ou divulgués par l’unit é, l’unité suspendra le transfert des actions qui ont des intérêts dans la société cotée jusqu’à ce que la conclusion de l’enquête soit claire. Et soumettre la demande écrite de suspension du transfert et du compte d’actions au Conseil d’administration de la société cotée dans les deux jours de négociation suivant la réception de l’avis d’enregistrement et d’inspection, et le Conseil d’administration de la société cotée demande le verrouillage à la bourse et à la société de compensation enregistrée en son nom; Si la demande de verrouillage n’est pas présentée dans un délai de deux jours de négociation, le Conseil d’administration de la société cotée est autorisé à soumettre directement les informations d’identification et les informations de compte de la société à la bourse et à la société d’enregistrement et de compensation après vérification, et à demander le verrouillage; Si le Conseil d’administration d’une société cotée ne soumet pas à la Bourse de valeurs et à la société de compensation enregistrée les informations d’identification et de compte de cette Unit é, la Bourse de valeurs et la société de compensation enregistrée sont autorisées à verrouiller directement les actions concernées.
Si l’enquête conclut qu’il y a violation de la loi, l’unit é s’engage à utiliser volontairement les actions immobilisées pour les arrangements d’indemnisation des investisseurs concernés.
En cas de violation des déclarations et engagements susmentionnés, l’unit é est prête à assumer les responsabilités juridiques correspondantes. » Déclaration des organismes de services de valeurs mobilières et du personnel concerné
L’établissement de services de valeurs mobilières et le personnel chargé de la restructuration des actifs conviennent de citer les documents et le contenu pertinents fournis par l’établissement de services de valeurs mobilières et le personnel chargé de la gestion dans le rapport de restructuration et les documents d’information, et l’établissement de services de valeurs mobilières et le personnel chargé de la gestion de la restructuration des actifs ont examiné le contenu pertinent cité dans le rapport de restructuration et les documents d’information. Confirmer que le rapport de restructuration et les documents de divulgation ne contiennent pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes en raison du contenu ci – dessus et assumer les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité. En cas de fausse déclaration, de déclaration trompeuse ou d’omission importante dans le rapport et les documents d’information sur la restructuration des actifs, si l’établissement de services de valeurs mobilières chargé de la restructuration des actifs ne fait pas preuve de diligence raisonnable, il est solidairement responsable de l’indemnisation.
Table des matières
Déclaration… (2)
Déclaration de la société cotée (2)
Déclaration de la contrepartie 3
Déclaration des organismes de services de valeurs mobilières et du personnel concerné 4 Table des matières… 5 Interprétation… 7.
Interprétation générale 7.
Interprétation professionnelle 11 conseils sur les questions importantes… (12)
Résumé du plan de transaction actuel (12)
Nature de la transaction (12)
Évaluation et évaluation de la transaction – 13.
Informations de base sur les actions émises dans le cadre de cette transaction – 14.
Engagements en matière de rendement et arrangements en matière d’indemnisation 48.
Influence de la transaction sur la société cotée 58.
Procédures d’approbation à suivre pour la mise en œuvre du plan de transaction 60.
Engagements importants pris par les parties liées à la transaction 61.
Avis de principe des actionnaires contrôlants de la société cotée sur cette réorganisation 10. Actionnaires contrôlants, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société en ce qui concerne les premiers administrateurs de la transaction
Plan de réduction des actions pour la période allant de la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration à l’achèvement de la transaction… 81.
Mécanisme de protection des droits et intérêts des créanciers 82.
Dispositions relatives à la protection des droits et intérêts des petits et moyens investisseurs dans le cadre de cette transaction 82.
Qualification de l’institution de recommandation du Conseiller financier indépendant 85 conseils sur les risques majeurs… 86.
Risques liés à cette transaction 86.
Risques liés à la société survivante après la fusion 88.
Gouvernance d’entreprise et risques d’intégration liés à l’absorption et à la fusion en cours 93.
Autres risques 93.
Chapitre I Aperçu de la transaction 94.
Contexte et objet de la transaction 94.
Plan spécifique de cette transaction 96.
Nature de la transaction 142.
Procédure d’approbation requise pour la mise en œuvre du plan de transaction 143.
Influence de la transaction sur la société cotée 143.
Interprétation
Dans le présent résumé, sauf indication contraire du contexte, les abréviations ou noms suivants ont les significations suivantes:
Le rapport et le rapport de restructuration font référence au rapport (projet) (révisé) sur l’absorption et la fusion de XCMG Engineering Machinery Co., Ltd. Et les opérations connexes.
Résumé du cahier de travail du Groupe Xugong absorbant et consolidé, résumé du rapport sur les opérations entre apparentés (projet) (version révisée) de XCMG Machinery Co., Ltd.
Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
XCMG signifie Xuzhou Construction Machinery Group Co., Ltd.
Tianjin Maoxin signifie Tianjin Maoxin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
Beijing panmao signifie Beijing panmao Investment Management Co., Ltd.
Shanghai shengchao signifie Shanghai shengchao Equity Investment Partnership (Limited Partnership)
Guoxin Group signifie Jiangsu Guoxin Group Co., Ltd.
Jianxin Investment refers to Jianxin Financial Assets Investment Co., Ltd.
Jinshi pengheng signifie Zibo Jinshi pengheng Equity Investment Partnership (Limited Partnership)
Goldstone Investment signifie Goldstone Investment Co., Ltd.
Hangzhou shuangbaizhuo Equity Investment Partnership (Limited Partnership)
Ningbo chuanghan means chuanghan Asset Management Partnership (Limited Partnership) of Ningbo Meishan Free Trade port zone
Bank of communications Gold Investment means Bank of communications Financial Assets Investment Co., Ltd.
National Manufacturing Fund refers to national Manufacturing Transformation and Upgrading Fund Co., Ltd.
Ningbo chuangji signifie Ningbo Meishan Free Trade port zone chuangji Asset Management Partnership (Limited Partnership)
Xugong Jinfan signifie Xuzhou Xugong Jinfan Leading Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership)
Fuzhou xingrui HeSheng signifie xingrui HeSheng Equity Investment Partnership (Limited Partnership) of Fuzhou Economic and Technological Development Zone
Shanghai gangtong signifie Shanghai gangtong phase III Investment Partnership (Limited Partnership)
Henan Industrial and Financial Investment refers to Henan Provincial Industrial and Financial Investment Fund No. 1 Debt to Equity Investment Fund (Limited Partnership)
Tianjin Minpu Houde signifie Tianjin Minpu Houde Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership)
CITIC Prudential
