Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en mars 2022)
Article premier Dispositions générales
Afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de la société, d’aider les administrateurs et le Conseil d’administration à s’acquitter efficacement de leurs fonctions et d’améliorer le fonctionnement normalisé du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques, conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que le droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et les normes de gouvernance des sociétés cotées, Ces règles sont formulées conformément aux dispositions pertinentes des Statuts du Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103) (ci – après dénommés « Statuts»). Le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux lois et règlements, traite équitablement tous les actionnaires et prête attention aux intérêts des parties prenantes.
Article 2 réunions périodiques
Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 3 propositions de réunions périodiques
Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Conseil d’administration sollicite pleinement l’avis de tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour qu’il la formule à titre préliminaire.
Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 4 réunions provisoires
Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 5 Procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Dans les 10 jours suivant la réception d’une proposition complète répondant aux exigences ci – dessus, le Président du Conseil d’administration détermine s’il y a lieu de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration et, si nécessaire, convoque et préside la réunion intérimaire du Conseil d’administration.
Article 6 convocation et conduite des réunions
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est convoqué et présidé par un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
Article 7 Notification des réunions
Lors de la tenue d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration donne un avis écrit de la réunion 10 et 2 jours à l’avance et le soumet à tous les administrateurs, superviseurs et directeurs généraux par l’envoi personnel, la poste, la télécopie, le courrier électronique ou d’autres moyens prévus dans les statuts. Lorsqu’il n’est pas envoyé par une personne spécialement désignée, il doit être confirmé par téléphone et enregistré en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 8 contenu de l’avis de réunion
L’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
Nom et coordonnées de la personne – ressource de la réunion;
La réunion qui n’est pas convoquée par le Président du Conseil d’administration doit expliquer la situation et la base de la convocation du Conseil d’administration.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux. L’avis de réunion orale doit au moins comprendre les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de La nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 9 Modification de l’avis de réunion
Après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, l’avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Dans le cas contraire, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 10 convocation de la Conférence
Une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de la majorité des administrateurs non liés.
Article 11 participation en personne et par procuration
En principe, les administrateurs assistent personnellement aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation, la durée de validité et l’indication de l’intention du client de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration. L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée. Article 12 restrictions à la participation déléguée
Les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus la délégation sans intention de vote, la délégation avec pouvoir discrétionnaire et la délégation avec une portée d’autorisation incertaine.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et les administrateurs ne peuvent pas non plus autoriser les administrateurs qui ont accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Les administrateurs ne sont pas exonérés de leurs responsabilités en matière de vote en chargeant d’autres administrateurs d’assister au vote.
Article 13 mode de convocation de la réunion
Les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que la réception effective d’une télécopie ou d’un courriel dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite de La participation soumise par les administrateurs après la réunion. Si les administrateurs ne sont pas en mesure de signer immédiatement les résolutions de l’Assemblée lors d’une réunion de communication, ils votent oralement et s’acquittent des formalités de signature par écrit dès que possible. Le vote oral des administrateurs a le même effet que la signature écrite, mais la signature écrite ultérieure doit être conforme au vote oral à l’Assemblée. Si la signature postérieure d’une question à l’examen est incompatible avec le vote oral à la réunion, le Conseil d’administration procède à un nouveau vote écrit sur cette question.
Article 14 procédure d’examen de la Conférence
Le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Lorsqu’une proposition inscrite à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil d’administration est retirée par le promoteur avant d’être mise aux voix, l’examen de la proposition prend fin.
Article 15 Avis
Les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents, donnent des avis complets, indépendants et prudents sur les questions examinées sur la base d’une compréhension approfondie de la situation et d’une attitude sérieuse et responsable à l’égard de la société, et sont responsables de leur propre vote.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Coordonnateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les cabinets d’experts – comptables et d’avocats et d’autres personnes et organismes concernés des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les personnes et organismes susmentionnés à assister à la Réunion pour expliquer la situation.
Article 16 vote à la réunion
Une fois que chaque proposition a fait l’objet d’une discussion approfondie, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote.
Le vote à la réunion se fait à main levée ou par écrit.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 17 statistiques des résultats des votes
Après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le personnel compétent du Conseil d’administration recueille en temps utile le vote des administrateurs et le soumet au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant.
Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président de la réunion demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote au plus tard un jour ouvrable après l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 18 formation des résolutions
Sauf dans les cas prévus à l’article 19 du présent règlement, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour ces propositions. Lorsque les lois, règlements administratifs et statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent. Conformément aux statuts, la résolution du Conseil d’administration sur les questions de garantie dans le cadre de son autorité doit être approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion. En cas de contradiction entre les différentes résolutions en ce qui concerne le contenu et le sens, les résolutions ultérieures l’emportent.
Article 19 retrait du vote
Dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances qu’un Administrateur estime devoir éviter;
Autres circonstances prévues par les statuts qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 20 non – excès de pouvoir
Le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de résolution.
Article 21 dispositions spéciales relatives à la distribution des bénéfices
Lorsque la réunion du Conseil d’administration doit prendre une résolution sur la distribution des bénéfices de la société, l’expert – comptable agréé peut d’abord être informé du plan de distribution proposé pour examen par le Conseil d’administration et être prié de publier un projet de rapport d’audit en conséquence (toutes les autres données financières, à l’exception de la distribution, ont été déterminées). Une fois que le Conseil d’administration a pris une résolution sur la répartition, il demande à l’expert – comptable agréé de publier un rapport d’audit officiel et le Conseil d’administration le soumet à l’expert – comptable agréé.
