Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103)
Système de travail des administrateurs indépendants
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’établir et d’améliorer un système d’entreprise moderne et de normaliser le fonctionnement de la société, le système est formulé conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), des règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées et des statuts Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103)
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et ne pas être influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires.
Article 5 les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 6 les administrateurs indépendants représentent plus d’un tiers du Conseil d’administration; Inclure au moins un professionnel de la comptabilité (une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé). La société peut nommer parmi ses administrateurs indépendants des experts de l’industrie dans laquelle elle exerce ses activités.
Article 7 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société reconstitue le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 8 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi
Article 9 les administrateurs indépendants sont des personnes physiques. Sa qualification professionnelle doit être conforme aux dispositions pertinentes des lois et règlements pertinents. Article 10 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et de leurs pouvoirs. En plus des conditions d’administrateur de la société énoncées dans les statuts, les personnes qui occupent des postes d’administrateur indépendant remplissent les conditions de base suivantes: (i) conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes, elles sont qualifiées pour occuper des postes d’administrateur de la société; Avoir l’indépendance requise par les lois et règlements pour agir en tant qu’administrateur indépendant;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
En plus des conditions ci – dessus, la société devrait également se concentrer sur la question de savoir si les candidats à un poste d’administrateur indépendant sont:
L’absence fréquente ou l’absence fréquente d’une réunion du Conseil d’administration au cours de son mandat précédent d’administrateur indépendant; Lorsque, dans le passé, un administrateur indépendant a exercé ses fonctions, il n’a pas émis d’avis d’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou qu’il s’est avéré manifestement incompatible avec les faits;
Ceux qui ont été punis par la c
Ceux qui ont été publiquement condamnés ou critiqués par la bourse au cours des trois dernières années;
5. Être âgé de plus de 70 ans et occuper simultanément des postes dans plusieurs entreprises, institutions ou organisations sociales;
Ne pas se conformer aux dispositions des autres services compétents concernant les qualifications des administrateurs et des administrateurs indépendants;
Autres circonstances affectant l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant vérifient et expliquent si les candidats aux postes d’administrateur indépendant se trouvent dans les circonstances susmentionnées.
Article 11 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes qui ne sont pas autorisées à être administrateurs de la société en vertu des statuts;
Les personnes employées dans la société ou ses filiales et leurs conjoints, membres de la famille immédiate et principales relations sociales;
Les actionnaires de personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui ont été dans l’une des circonstances énumérées aux quatre alinéas précédents au cours de la dernière année;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Exercer simultanément les fonctions d’administrateur indépendant dans plus de cinq sociétés cotées (à l’exclusion de cinq);
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres personnes identifiées par la c
Les membres de la famille immédiate visés au présent article sont les parents, les enfants, etc.; Les principales relations sociales sont les frères et sœurs, les parents des conjoints, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.
Chapitre III nominations, élections et remplacements
Article 12 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% du nombre total d’actions avec droit de vote émises de la société ont le droit de proposer des candidats aux postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires. Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions du paragraphe précédent. Et soumettre à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration d’une société cotée s’oppose à la situation pertinente du candidat, il soumet simultanément au Conseil d’administration des avis écrits.
Article 14 en ce qui concerne la lettre d’inquiétude concernant la qualification des administrateurs indépendants envoyée à la société par la c
Article 15 les administrateurs indépendants sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires de la société au scrutin secret.
Article 16 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 17 les administrateurs indépendants assistent en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration et, s’ils ne le font pas trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de les remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat.
En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 18 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales légales en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que l’Assemblée générale des actionnaires a élu un nouvel administrateur indépendant pour pourvoir le poste vacant.
Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas satisfaire aux exigences du présent système, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre IV pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 19 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et régulière et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, une déclaration doit être faite à la société et le retrait doit être effectué. En cas d’influence significative sur son indépendance au cours de son mandat, la société en est informée en temps utile et propose de démissionner.
Les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société cotée et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 20 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et les statuts, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Les administrateurs indépendants peuvent, avant de rendre leur jugement, engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports de conseillers financiers indépendants comme base de leur jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Engager de manière indépendante un organisme d’audit externe ou un organisme de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
(Ⅵ) peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 dans l’exercice des fonctions et pouvoirs prévus aux points i), ii), iii), iv) et vi) de l’article 20 du présent système, les administrateurs indépendants obtiennent plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’article 20, paragraphe 5, est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Article 20 les questions visées aux points i) et ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si une proposition faite par un administrateur indépendant dans l’exercice de ses pouvoirs en vertu de l’article 20 du présent système n’est pas adoptée ou si ses pouvoirs ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 22 lorsqu’un Comité spécial d’audit, de nomination et de rémunération est créé au sein du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité et servent de coordonnateur.
Article 23 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires dans l’exercice de leurs fonctions et autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Chapitre V responsabilités
Article 24 les administrateurs indépendants veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter de leurs fonctions.
Article 25 les administrateurs indépendants sont chargés d’émettre des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions importantes suivantes de la société:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Employer ou licencier les cadres supérieurs de l’entreprise;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Opérations entre apparentés (y compris les fonds fournis par la société aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux sociétés affiliées);
Changer l’objet des fonds collectés;
Questions de garantie externe;
Plan d’incitation au capital;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prévues par les lois, règlements administratifs, c
Article 26 les administrateurs indépendants expriment l’un des avis suivants sur les questions importantes visées à l’article précédent:
Consentement;
Ii) Les réserves et leurs motifs;
Les objections et leurs motifs;
Iv) incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Les opinions exprimées par les administrateurs indépendants sont claires et claires.
Article 27 les administrateurs indépendants sont responsables de la confidentialité des informations et des documents fournis par la société avant leur divulgation officielle.
Article 28 lorsqu’une société s’acquitte de ses obligations de divulgation d’informations après la cotation en bourse, si les questions pertinentes doivent être divulguées, la société divulgue les avis des administrateurs indépendants conformément à la loi. En cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 29 après la cotation de la société, les administrateurs indépendants s’acquittent activement de l’obligation de diligence raisonnable lorsqu’ils constatent que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes et, si nécessaire, demandent à un organisme intermédiaire de mener une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires d’actions publiques.
Article 30 outre la participation à la réunion du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’au moins 10 jours par an soient consacrés à l’enquête sur place sur la construction et la mise en oeuvre de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société, ainsi que sur la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration.
Article 31 l’administrateur indépendant soumet un rapport d’activité à l’Assemblée générale annuelle de la société, qui comprend les éléments suivants:
Le nombre de fois où le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires ont assisté à l’année précédente et où ils ont voté;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Iii) protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres travaux effectués dans l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant, tels que la proposition de convocation d’un Conseil d’administration, la proposition d’emploi ou de licenciement d’un cabinet comptable, l’engagement indépendant d’un organisme d’audit externe et d’un organisme consultatif, l’inspection sur place, etc.
Article 32 les administrateurs indépendants ont le droit d’effectuer des enquêtes sur place sur la construction et la mise en oeuvre de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société, ainsi que sur la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration.
Article 33 les administrateurs indépendants consignent par écrit l’exercice de leurs fonctions.
Article 34 la société peut mettre en place le système d’assurance responsabilité civile des administrateurs indépendants nécessaire pour réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
Chapitre VI Conditions de travail et rémunération
Article 35 la société garantit aux administrateurs indépendants le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants
