Code du titre: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) titre abrégé: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) annonce No: 2022 – 010 Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Annonce concernant la signature de l’Accord de résiliation de l’Accord de souscription d’actions et de l’accord complémentaire avec des Parties spécifiques et des opérations connexes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur les opérations entre apparentés
Joyware Electronics Co.Ltd(300270) La société et la société en commandite Xinxiang New Investment Industry m & a Investment Fund No. 1 (société en commandite) (ci – après dénommée « Xinxiang Industrial Fund No. 1») ont signé un accord de souscription d’actions avec effet conditionnel pour l’émission d’actions à des objets spécifiques. Xinxiang Industrial Fund No.1 a l’intention de souscrire jusqu’à 90 841800 actions émises par la société avec une contribution en espèces n’excédant pas 530516 112 yuans (y compris le principal).
La société a tenu la 20e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 17e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance le 21 octobre 2021, et a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un accord supplémentaire sur l’accord de souscription d’actions et les opérations connexes entre la société et des Parties spécifiques. Compte tenu de l’ajustement du nombre d’actions émises et du montant total des fonds collectés lors de l’émission d’actions a à des objets spécifiques, la société a signé un accord complémentaire à l’Accord de souscription d’actions avec Xinxiang Industrial Fund No. 1. Xinxiang Industrial Fund No. 1 a l’intention de souscrire jusqu’à 48456045 actions émises par la société avec une contribution en espèces n’excédant pas 28298330280 Yuan (y compris le montant principal).
Compte tenu de la décision de la société de mettre fin à l’émission d’actions à des objets spécifiques en 2020 et de demander à la Bourse de Shenzhen de retirer les documents de demande pertinents, les deux parties sont convenues de signer l’Accord de résiliation de l’Accord de souscription d’actions et de l’accord complémentaire (ci – après dénommé « Accord de résiliation») par consensus entre la société et le Fonds industriel Xinxiang no 1.
Relation d’association
Jusqu’à présent, Xinxiang Industrial Fund No.1 détient 24 224500 actions de la société (8,00% du capital social total actuel de la société) et 42 392844 actions (14,00% du capital social total actuel de la société) commandées par M. Shi Xugang, tandis que Xinxiang Industrial Fund No.1 détient 66 617344 actions (22,00% du capital social total actuel de la société). Est le plus grand actionnaire avec le droit de vote unique de la société. Selon les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, Xinxiang Industrial Fund No.1 est lié à la société.
Iii) Procédure d & apos; examen
La société a tenu la 24e réunion du 4e Conseil d’administration et la 20e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance le 11 mars 2022, a examiné et adopté la proposition relative à la signature de l’accord de résiliation de l’accord de souscription d’actions et de l’accord complémentaire avec des Parties spécifiques et des opérations connexes, et a convenu que la société et le Fonds industriel Xinxiang no 1 signeraient l’accord de résiliation, et les administrateurs associés Shi Xugang, Zhang Fengfeng, Chen Navy a évité le vote. Les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants. Conformément à l’autorisation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire de la société en 2021, la proposition n’est pas soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen. Cette opération liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs spécifiée dans les mesures administratives de restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Informations de base sur les parties liées
1. Informations de base sur les parties liées
Nom de l’entreprise Xinxiang New Investment Industry m & a Investment Fund No.1 Partnership (Limited Partnership)
Registered address 80 Heping Avenue, Muye District, Xinxiang City
Executive partner Beijing haihoutai Capital Management Co., Ltd. (delegated Representative: Chen Hainan)
Type d’entreprise société en commandite
Capital social: 1 300 millions de RMB
Code unifié de crédit social 91410700ma9fh26a56
Date d’établissement: 31 juillet 2020
Période d’exploitation du 31 juillet 2020 au 30 juillet 2040
Champ d’activité gestion des investissements, gestion des actifs, investissement en capitaux propres, investissement de projet, investissement industriel
2. Structure de la relation de contrôle des capitaux propres
À la date de la réunion du Conseil d’administration, le diagramme de la relation d’investissement et de contrôle du Fonds industriel Xinxiang no 1 est le suivant:
State Development Fund Co., Ltd. Of Henan Provincial Finance Department of Xinxiang Municipal People’s Government
86805% 9645% 3,55%
Xinxiang Investment Group Co., Ltd. (LP) Beijing haihouqin Capital Management Co., Ltd. (GP)
99,30% 0,70%
Xinxiang New Investment Industry m & a Investment Fund Partnership
(société en commandite) (LP)
99,99% 0,01%
Xinxiang New Investment Industry m & a Investment Fund
Société de personnes no 1 (société en commandite)
3. Évolution des principales activités au cours des trois dernières années
Xinxiang Industrial Fund No. 1 est un vecteur d’investissement spécifique établi par Xinxiang New Investment Industry m & a Investment Fund Partnership (Limited Partnership) investi par Xinxiang Investment Group Co., Ltd. Et géré par Beijing haihoutai Capital Management Co., Ltd. Principalement par le biais d’investissements en capitaux propres, afin de maintenir et d’augmenter La valeur des actifs appartenant à l’État.
Xinxiang Industrial Fund No.1 a été déposé auprès de la China Securities Investment Fund Association conformément à la loi sur les fonds d’investissement en valeurs mobilières et aux mesures provisoires de surveillance et d’administration des fonds d’investissement privés, avec le Code de dépôt slq823.
4. Situation financière du dernier exercice
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 2021 / 2021
Recettes d’exploitation
Bénéfice net – 166,14
Total des actifs 67 744,76
Actif net 67 532,99
Note: les données financières ci – dessus ont été vérifiées.
5. Description de la relation d’association
Pour plus de détails sur les relations entre Xinxiang Industrial Fund No.1 et la société, voir I. Aperçu des transactions entre apparentés – (II) Relations entre apparentés
6. Si l’exécution est effectuée en violation de la confiance
Xinxiang Industrial Fund No.1 n’est pas une personne qui a été exécutée en violation de la confiance.
Contenu principal de l’Accord de résiliation
Partie a (émetteur): Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Partie B (souscripteur): Xinxiang New Investment Industry m & a Investment Fund No.1 Partnership (Limited Partnership)
Considérant que:
1. Le 28 août 2020, les Parties a et B ont signé un accord de souscription d’actions (ci – après dénommé « Accord de souscription d’actions») avec effet conditionnel à l’émission d’actions de Joyware Electronics Co.Ltd(300270) à des objets spécifiques.
2. Le 21 octobre 2021, les Parties a et B ont signé un accord complémentaire au contrat de souscription d’actions.
Par la présente, les Parties a et B, par voie de négociation à l’amiable, ont l’intention de parvenir aux conditions suivantes de l’accord sur la résiliation de l’Accord de souscription d’actions.
Les Parties a et b confirment qu’elles sont convenues de résilier l’Accord de souscription d’actions et l’accord complémentaire à l’Accord de souscription d’actions, et que l’Accord de souscription d’actions et l’accord complémentaire à l’Accord de souscription d’actions n’ont aucun effet juridique sur les deux parties.
Après l’entrée en vigueur du présent Accord de résiliation, les autres déclarations et documents d’engagement (le cas échéant) émis par les deux parties à l’égard de cette émission ou de la signature du contrat de souscription d’actions et de l’accord complémentaire au contrat de souscription d’actions ne seront pas juridiquement contraignants et les Parties a et B ne continueront pas d’exécuter ces déclarations et documents d’engagement.
Les Parties a et b confirment conjointement que la signature du présent Accord de résiliation est l’expression réelle de l’intention des deux parties et que la signature du présent Accord de résiliation par les deux parties a obtenu l’approbation et l’autorisation des organes de décision internes des Parties, sans différend ni différend.
Les Parties a et B n’ont pas à assumer de responsabilité pour rupture de contrat en ce qui concerne la signature du présent Accord de résiliation à l’avenir.
Le présent Accord de résiliation prend effet à la date de sa signature et de son sceau officiel par les deux parties.
Objet de la transaction et impact sur les sociétés cotées
Compte tenu de la décision de la société de mettre fin à l’émission d’actions à des objets spécifiques en 2020, les deux parties sont convenues de signer l’Accord de résiliation après une étude approfondie de la société et un consensus avec Xinxiang Industrial Fund no.1. Cette transaction n’aura pas d’impact négatif important sur la production et l’exploitation quotidiennes de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Montant total de toutes les opérations entre apparentés effectuées avec la personne liée entre le début de l’année en cours et la date de divulgation
Depuis le début de 2022 jusqu’à la date de divulgation du présent avis, la société n’a pas effectué de transaction liée avec Xinxiang Industrial Fund no.1.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
1. Avis d’approbation préalable
Compte tenu de la décision de la société de mettre fin à l’émission d’actions à des objets spécifiques en 2020, les deux parties ont convenu de signer l’Accord de dissolution par consensus entre la société et le Fonds industriel Xinxiang no 1, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Par conséquent, après délibération préalable, nous convenons de soumettre cette proposition à la 24e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société pour délibération.
2. Opinion indépendante
Attendu que la société a décidé de mettre fin à l’émission d’actions à des objets spécifiques en 2020 et que les deux parties ont convenu de signer l’Accord de dissolution par consensus entre la société et le Fonds industriel Xinxiang no 1, et que les procédures de prise de décisions pertinentes sont conformes aux lois et règlements et aux Statuts de la société, sans préjudice de la société et des actionnaires, en particulier les documents pour référence 1 et les résolutions de la 24e réunion du quatrième Conseil d’administration; 2. Résolution adoptée à la vingtième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance; 3. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 24e réunion du quatrième Conseil d’administration; 4. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 24e réunion du quatrième Conseil d’administration; 5. L’Accord de résiliation de l’Accord de souscription d’actions et de l’accord complémentaire est annoncé par la présente.
Joyware Electronics Co.Ltd(300270) Conseil d’administration
12 mars 2022
