Code des valeurs mobilières: Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) titre abrégé: Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
Annonce de la résolution de la sixième réunion du troisième Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil d’administration
La sixième réunion du troisième Conseil d’administration de Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (ci – après appelée « la compagnie L’avis de réunion a été envoyé à tous les administrateurs par courriel et par télécopieur le 1er mars 2022. La réunion est mise aux voix sur place et par voie de communication. La réunion comprend 9 administrateurs votants et 9 votants effectifs. La réunion a été convoquée et présidée par M. Zhao Yi, Président du Conseil d’administration, et les cadres supérieurs et les superviseurs de l’entreprise ont assisté à la réunion sans droit de vote. La convocation et la tenue de cette réunion sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine et des Statuts du Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
Réunions du Conseil d’administration
Après délibération et vote des administrateurs présents, la proposition suivante a été adoptée:
1. Examiner et approuver la proposition relative à la conformité de la société aux conditions d’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes;
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions relatives à la normalisation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives pour l’enregistrement de L’émission de titres par les sociétés cotées au Gem (essai), aux mesures pour la surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai) Les dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs tels que les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et les règles d’examen et de vérification de la réorganisation des actifs importants des sociétés Gem cotées de la Bourse de Shenzhen, Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (la « société » ou la « société cotée ») a l’intention d’acheter la contrepartie Hangzhou Paradise Silicon Valley hangshi Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (la « société »), Lee Heng Lee, Jinggangshan leheng Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “jinggangshan leheng”) détient 976687% des actions de Hangzhou Changyi Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “changyi technology” or “subject company”) et collecte des fonds de contrepartie (hereinafter referred to as “the transaction”). Une fois la transaction terminée, la société cotée détiendra 100% des actions de Changyi Technology.
Le Conseil d’administration de la société estime que la société satisfait à toutes les exigences et conditions de fond relatives à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien après avoir procédé à une auto – inspection et à une démonstration détaillées et minutieuses de la situation réelle de la société et des questions connexes.
Cette proposition doit être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Examiner et approuver la proposition relative à l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de programmes de transactions connexes;
Les plans spécifiques de la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien par l’émission d’actions sont les suivants:
Schéma général de la transaction
Le plan global de cette transaction comprend l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie.
La société a l’intention d’acheter 976687% des actions de Changyi Technology qu’elle détient au total auprès de hangshi, Lee Heng Lee et jinggungshan leheng de Paradise Silicon Valley par voie d’émission d’actions. Une fois la transaction terminée, la société cotée détiendra 100% des actions de Changyi Technology.
Entre – temps, la société a l’intention de lever des fonds de contrepartie pour l’émission d’actions à un maximum de 35 objets spécifiques admissibles. Le montant total des fonds de contrepartie recueillis ne doit pas dépasser 276,7 millions de RMB et ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs achetés pour les actions à émettre. Le nombre d’actions à émettre ne doit pas dépasser 30% du capital – actions total de la société avant l’émission. Les fonds de soutien recueillis sont destinés au développement et à l’industrialisation du trieur de tourelles de la société cible, au paiement des dépenses liées à cette transaction et au supplément du Fonds de roulement de la société cotée et de la société cible. Parmi eux, le Fonds de roulement utilisé pour compléter les sociétés cotées et les sociétés sous – jacentes est de 138350 000 RMB, ce qui ne dépasse pas 50% du total des fonds de contrepartie collectés.
La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à l’achat d’actifs par l’émission d’actions, mais le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. La quantité finale d’émission de fonds de contrepartie collectés est soumise à la quantité approuvée par La Bourse de Shenzhen et enregistrée par la c
Plan d’achat d’actifs par émission d’actions
1. Actifs sous – jacents et contreparties
L’actif sous – jacent de cette transaction est 976687% des capitaux propres de Changyi Technology.
Les contreparties sont Hang Shi, Lee Heng Lee, Jinggang Mountain le orange de Paradise Silicon Valley.
2. Prix de transaction des actifs sous – jacents
L’opération est fondée sur la valeur d’évaluation de toutes les actions des actionnaires de la société cible à la date de référence du 30 septembre 2021, qui est déterminée dans le rapport d’évaluation des actifs (ZHONGLIAN Baobao Zi [2022] no 286) publié par ZHONGLIAN Asset Appraisal Group Co., Ltd. Comme base de référence pour La tarification, et le prix de transaction des actifs de l’objet de l’opération est déterminé à 276,7 millions de RMB par consensus par toutes les parties à l’opération.
3. Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions émises pour l’achat d’actifs dans le cadre de cette émission sont des actions ordinaires RMB (actions a), d’une valeur nominale de 1 yuan par action et cotées à la Bourse de Shenzhen.
4. Mode de délivrance et objet de délivrance
La méthode d’émission de l’actif d’achat d’actions de cette émission consiste à émettre des actions a à des objets spécifiques, à savoir hangshi, Lee Heng Lee, Jinggangshan leorange de Paradise Silicon Valley.
5. Base de tarification, date de référence de tarification et prix d’émission des actions émises
Conformément aux dispositions des mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental), le prix des actions émises par les sociétés cotées pour l’achat d’actifs ne doit pas être inférieur à 80% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation précédant la date de publication de la première résolution du Conseil d’administration concernant l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Le prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration = le montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution / le montant total des opérations sur actions de la société Au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution.
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la quatrième réunion du troisième Conseil d’administration de la société. Le prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation, 60 jours de négociation et 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (l’effet de l’exclusion des droits et des intérêts au cours de la période exclue) est le suivant:
Type de calcul du prix moyen de transaction prix moyen de transaction (yuan / action) 80% du prix moyen de transaction (yuan / action)
20 jours ouvrables avant la date de référence des prix 54,56 43,65
60 jours ouvrables avant la date de référence 53,17 42,54
120 jours de négociation avant la date de référence des prix 50,33 40,27
Après des négociations amicales entre les parties à la transaction, le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est de 40,27 yuan / action, ce qui ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
6. Nombre d’actions émises
Le prix de transaction des actifs faisant l’objet de la transaction est de 276,7 millions de RMB déterminé par les parties à la transaction par voie de négociation. Le prix d’émission des actifs achetés par référence à l’émission d’actions est de 40,27 RMB / action. Le nombre d’actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est de 6871118 actions (arrondies à la baisse et exactes à l’action, la partie inférieure à une action est considérée comme un don de la contrepartie à la société et directement incluse dans la réserve de capital de Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) ). Le nombre d’actions émises à chaque contrepartie est le suivant:
Contrepartie de la transaction de la contrepartie de l’actif sous – jacent détenant Changyi Technology (10 000 actions émises proportion des actions (%)) (actions)
Heaven Silicon Valley hangshi 69938219813,824920243 Changyi Technology 976687% Lee Heng Lee 1840545214,341294843 Equity
Jinggangshan le orange 932512641,84656032
Total 97668727670,006871118
Entre la date de référence des prix et la date d’émission, s’il y a des questions telles que le dividende, l’émission d’actions et la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la quantité d’émission sera ajustée en conséquence en fonction de la variation du prix d’émission conformément aux dispositions pertinentes de la c
7. Calendrier des serrures à actions
Si, au moment où la contrepartie acquiert de nouvelles actions de la société cotée par l’intermédiaire de cette transaction, elle détient les capitaux propres de l’actif sous – jacent pour la souscription de ces actions pendant plus de 12 mois, les actions de la société cotée acquises par la souscription de l’actif sous – jacent dans cette transaction ne sont pas transférées dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture de l’émission; Si, à la date à laquelle la contrepartie acquiert de nouvelles actions de la société cotée, elle détient des capitaux propres sous – jacents pour la souscription de ces actions pendant une période inférieure à 12 mois, les actions de la société cotée acquises par la souscription de ces actifs sous – jacents dans le cadre de cette transaction ne sont pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de clôture de l’émission.
Après l’achèvement de l’opération, les contreparties susmentionnées se conforment également à l’Accord de verrouillage périodique susmentionné en ce qui concerne les actions bonus, les réserves de capital converties en capital – actions et autres actions de la société cotée dont elles jouissent en vertu de l’opération. Si les dispositions de l’arrangement ci – dessus ne sont pas conformes aux dernières dispositions réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, la contrepartie procède à un ajustement correspondant conformément aux dispositions réglementaires pertinentes. À l’expiration de la période de blocage des actions, le transfert des actions sera effectué conformément aux dispositions pertinentes de la c
La période de transition s’étend de la vérification et de l’évaluation de l’opération à la date de référence (à l’exclusion de la date de référence) à la date de clôture des actifs sous – jacents (y compris la date de clôture). Le résultat et le montant de la société sous – jacente au cours de la période de transition sont vérifiés et confirmés dans un délai de 60 jours ouvrables à compter de la date d’achèvement de la livraison des actifs sous – jacents par un organisme d’audit qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme reconnu par les parties à la transaction. Les bénéfices réalisés par la société cible au cours de la période de transition sont à la disposition de la société cotée, et les pertes encourues sont entièrement compensées en espèces par la contrepartie à la société cotée dans les 10 jours ouvrables suivant la publication du rapport sur les bénéfices et pertes de la période de transition et la réception de l’avis écrit de la société cotée.
9. Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
À compter de la date de signature du contrat d’achat d’actifs pour l’émission d’actions, la société sous – jacente ne distribue pas les bénéfices non distribués accumulés avant la date de clôture des actifs sous – jacents. Les bénéfices non distribués accumulés de la société sous – jacente à la date de clôture des actifs sous – jacents sont détenus par la société cotée.
10. Durée de la résolution
La durée de validité de la résolution sur le plan d’achat d’actifs pour l’émission d’actions est de 12 mois à compter de la date de délibération et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Plan de collecte de fonds de soutien
1. Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions émises par les fonds de contrepartie collectés sont des actions ordinaires de RMB (actions a), d’une valeur nominale de 1 yuan par action et cotées à la Bourse de Shenzhen.
2. Mode de délivrance et objet de délivrance
La société a l’intention d’utiliser la méthode d’enquête pour recueillir des fonds de contrepartie pour l’émission d’actions à un maximum de 35 objets spécifiques, qui sont des personnes morales, des personnes physiques ou d’autres organisations d’investissement légitimes répondant aux conditions stipulées par la c
3. Base de tarification, date de référence de tarification et prix d’émission des actions émises
Les fonds de contrepartie collectés pour l’émission d’actions sont émis par voie d’enquête. La date de référence de tarification est le premier jour de la période d’émission d’actions. Le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant La date de référence de tarification. Prix moyen des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification = total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification / total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification.
Le prix d’émission final des actions émises sera déterminé par le Conseil d’administration en consultation avec le conseiller financier indépendant de l’émission conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et à l’enquête sur le marché, conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents et aux exigences des autorités réglementaires, après que l’émission actuelle de La Société aura été examinée et approuvée par la Bourse de Shenzhen et enregistrée par la c
Entre la date d’émission et la date d’émission, la société ajustera le prix d’émission en fonction des règles pertinentes de la c
4. Échelle des fonds de contrepartie collectés et quantité émise
Dans le cadre de cette transaction, le montant total des fonds de contrepartie collectés par la société pour l’émission d’actions à des investisseurs spécifiques ne dépasse pas 276,7 millions de RMB et ne dépasse pas 100% du prix de transaction des actifs achetés par l’émission d’actions, et le nombre d’actions émises par l’émission de fonds de contrepartie ne dépasse pas 30% du capital social total de la société cotée avant l’émission.
Le nombre d’actions émises par les fonds de contrepartie collectés est déterminé comme suit: montant total des fonds de contrepartie collectés par les actions émises ÷ prix d’émission des actions des fonds de contrepartie collectés.
Le nombre final d’émissions est plafonné au nombre d’émissions pour lesquelles la csrc a pris une décision d’enregistrement, et le Conseil d’administration de la société, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et de la situation réelle au moment de l’émission,
