Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) Independent Director
Questions relatives à la sixième réunion du troisième Conseil d’administration de la société
Opinion indépendante
Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) Questions relatives aux 976687% des capitaux propres de Hangzhou Changyi Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Changyi technology» ou « la société cible») détenus par Jinggangshan leorange Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Jinggangshan leorange») et à la collecte de fonds de contrepartie (ci – après dénommée « La transaction») ainsi qu’à l’octroi initial du plan d’incitation au capital de la société en 2022 (ci – après dénommé « régime d’encouragement»).
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives de restructuration») et aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), Les normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, les règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que les statuts de Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) En tant qu’administrateurs indépendants de la société, nous nous conformons aux principes d’indépendance, d’objectivité et d’impartialité. Les questions pertinentes examinées à la sixième réunion du troisième Conseil d’administration de la société ont été soigneusement examinées et des avis indépendants ont été émis comme suit:
Procédure de prise de décisions concernant cette transaction
Les propositions soumises à la sixième réunion du troisième Conseil d’administration de la société pour examen ont été soigneusement examinées par nous avant la réunion, les propositions pertinentes ont été approuvées à l’avance par nous avant d’être soumises au Conseil d’administration pour examen, et toutes les propositions soumises au Conseil d’administration pour examen ont été examinées et approuvées.
Cette transaction constitue une transaction entre apparentés et n’implique pas l’évitement du vote par les administrateurs liés. Une personne, une voix est adoptée à la réunion, et chaque administrateur exerce le droit de vote par inscription écrite. La proposition relative aux questions liées à cette transaction de la société a été examinée et adoptée à la 6e réunion du troisième Conseil d’administration de la société.
Les procédures de convocation et de vote du Conseil d’administration sont conformes aux lois, règlements et documents juridiques normatifs pertinents, aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d’administration.
Plan de transaction pour cette transaction
1. Le plan de négociation de cette transaction est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. Le plan est raisonnable et ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires.
2. Le plan de transaction de cette transaction est opérationnel et peut être mis en œuvre après avoir obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires. Le plan de transaction établi par le Conseil d’administration est approuvé.
3. L’opération n’entraînera pas de changement du droit de contrôle de la société et le fait que le droit de contrôle de la société n’a pas changé depuis la cotation ne constitue pas une situation de réorganisation et d’inscription prévue à l’article 13 des mesures administratives de restructuration.
4. La société satisfait à toutes les conditions de mise en œuvre de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie. La transaction est conforme à l’article 4 des dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et aux lois et règlements pertinents.
Prix de la transaction
Le prix des actifs sous – jacents impliqués dans cette transaction sera déterminé par les parties à la transaction sur la base de la valeur d’évaluation déterminée dans le rapport d’évaluation publié par l’organisme d’évaluation conformément à la loi sur les valeurs mobilières, et sera examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le prix est équitable et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Documents relatifs à la transaction
1. Le contenu du Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
2. Les accords pertinents signés par les parties à la transaction sont conformes aux mesures de gestion de la restructuration, au Code civil de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements. Ils sont légaux et efficaces et conviennent que la société et la contrepartie signeront un accord de transaction assorti de conditions d’entrée en vigueur et accepteront le plan et l’Arrangement de la transaction.
3. Nous approuvons le contenu du rapport d’audit pertinent publié par l’institution d’audit, du rapport d’examen de préparation à l’examen publié par l’institution d’examen de préparation à l’examen et du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation dans le cadre de cette transaction, et nous convenons que les données et conclusions des documents susmentionnés sont citées dans le rapport (projet) sur l’émission d’actions Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) pour l’achat d’actifs et la collecte de
En résum é, nous croyons que cette transaction est propice à l’amélioration de la situation financière de l’entreprise, à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue, à l’amélioration de la capacité de résistance aux risques de l’entreprise, à l’indépendance de l’entreprise, à l’absence de concurrence interbancaire substantielle et à l’intérêt de l’entreprise et de tous les actionnaires; Jusqu’à présent, toutes les procédures mises en œuvre par la société sont conformes aux lois et règlements. Nous convenons que le plan, l’arrangement et la proposition de la société concernant cette transaction portent sur des questions connexes et nous convenons de soumettre les propositions pertinentes examinées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société pour examen.
Avis indépendants sur l’indépendance de l’organisme d’évaluation de la transaction, le caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation, la pertinence des méthodes d’évaluation par rapport aux objectifs d’évaluation et l’équité des prix d’évaluation
1. L’organisme d’évaluation des actifs employé dans le cadre de cette transaction est China Lian Asset Assessment Group Co., Ltd., qui est qualifiée pour fournir des services pour cette transaction. China Lian Asset Assessment Group Co., Ltd. Et son évaluateur désigné n’ont aucune relation d’affiliation avec les parties concernées dans le cadre de cette transaction, à l’exception de la relation d’affaires, et il n’y a pas d’intérêts ou de conflits d’intérêts réels et prévus et sont indépendants.
2. La prémisse hypothétique de l’évaluation est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents de l’État, aux exigences des critères d’évaluation et aux pratiques de l’industrie, ainsi qu’à la situation réelle de l’objet d’évaluation. La prémisse hypothétique de l’évaluation est raisonnable.
3. Cette évaluation utilise des méthodes d’évaluation conformes et conformes à la situation réelle des actifs sous – jacents, qui sont raisonnables et pertinentes aux fins de l’évaluation.
4. Au cours de l’évaluation, l’organisme d’évaluation a mis en œuvre les procédures d’évaluation nécessaires. Les principes d’analyse de la valeur d’évaluation, les modèles, le taux d’actualisation et d’autres paramètres d’évaluation importants adoptés sont conformes à la situation réelle des actifs sous – jacents. Les résultats de l’évaluation reflètent objectivement et équitablement la situation réelle de l’objet d’évaluation à la date de référence de l’évaluation. Les résultats de l’évaluation sont justes en tant que base de tarification.
En résum é, nous croyons que l’organisation d’évaluation choisie pour cette transaction est indépendante, que les hypothèses d’évaluation sont raisonnables, que la méthode d’évaluation est pertinente à l’objet de l’évaluation, que la conclusion de l’évaluation est raisonnable et que le prix de l’évaluation est juste.
Questions relatives au rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment
Étant donné que la date d’arrivée des fonds collectés précédemment par la société est inférieure à cinq exercices comptables, l’utilisation des fonds collectés précédemment doit être vérifiée pour cette transaction. Le Conseil d’administration de la société a établi un rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment, qui est vrai, exact et complet, exempt de fausses décisions, de déclarations trompeuses et d’omissions majeures, et qui est conforme aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shenzhen concernant le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. Il n’y a pas de circonstances telles que le détournement des fonds collectés ou le changement arbitraire de l’objet des fonds collectés, et l’utilisation des fonds collectés n’a pas porté atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
Avis indépendants sur l’octroi initial d’actions restreintes à des objets d’incitation
La société a l’intention d’accorder une partie de l’objet d’incitation à la mise en oeuvre de ce plan d’incitation pour la première fois.
Conformément à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022, le Conseil d’administration a déterminé que la première date d’octroi du plan d’incitation restreint aux actions en 2022 est le 11 mars 2022, qui est conforme aux mesures de gestion de l’incitation aux actions des sociétés cotées, aux règles de cotation et à d’autres lois. Les règlements et les dispositions pertinentes du plan d’incitation restreint aux actions 2022 (projet) de la société et de son résumé concernant la date d’octroi, entre – temps, l’octroi est également conforme aux dispositions du plan d’incitation restreint aux actions 2022 de la société concernant les conditions d’octroi des actions restreintes à l’objet d’incitation, et la qualification de l’objet d’incitation pour la première partie de l’octroi du plan d’incitation restreint aux actions 2022 est légale et efficace. Les conditions d’attribution des actions restreintes à l’objet de l’incitation ont été remplies.
En résumé, nous avons convenu que le 11 mars 2022 serait la première date d’octroi du régime d’encouragement à l’achat d’actions restreintes de 2022 et que 4,2 millions d’actions restreintes de catégorie II seraient accordées à 156 participants admissibles à l’octroi de 25,17 RMB par action.
(il n’y a pas de texte ci – dessous sur cette page, suivie d’une page de signature)
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature de Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
Yu Xikang, Huang Ying, Li Qingfeng
Date d’émission de l’avis indépendant du directeur indépendant: MM / JJ / AAAA
