Titre abrégé: Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) Code du titre: Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
Régime d’encouragement des options d’achat d’actions 2022
(Draft)
Mars 2022
Déclaration
Tous les membres de la société, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance veillent à ce que le plan d’incitation et le résumé des employés ne contiennent pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour leur authenticité, leur exactitude et leur exhaustivité.
Conseils spéciaux
1 Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) 2022 stock option Incentive plan (Draft) (hereinafter referred to as “draft Employee Incentive plan” and “draft plan”) is Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) Les dispositions des documents normatifs et des statuts sont formulées.
2. Le régime d’incitation prévoit d’accorder 11,2 millions d’options d’achat d’actions à l’objet de l’incitation. Les actions sous – jacentes concernées sont des actions ordinaires de RMB a, Représentant 0,84% du capital social total de la société à la date d’annonce du régime d’incitation, soit 1329036928 actions. Il s’agit d’une subvention unique sans droit de réserve. Chaque option d’achat d’actions accordée à l’objet d’incitation a le droit d’acheter une action de la société au prix d’exercice pendant la période d’exercice, à condition que les conditions d’exercice soient remplies.
Le total cumulé des actions sous – jacentes couvertes par tous les régimes d’incitation au capital de la société au cours de la période de validité ne dépasse pas 10% du total des actions de la société. Le nombre total d’actions de la société accordées à l’un des objets d’incitation dans le cadre du régime d’incitation au capital pendant la période de validité ne dépasse pas 1% du capital total de la société.
Au cours de la période allant de la date d’annonce du projet de plan d’incitation à l’exercice de l’option d’achat d’actions par l’objet de l’incitation, le nombre d’options d’achat d’actions et le nombre total d’actions sous – jacentes concernées seront ajustés en conséquence en cas de conversion de la réserve de capital en capital – actions, de distribution de dividendes en actions, de fractionnement ou de réduction d’actions, d’attribution d’actions, etc., de la société.
3. Le champ d’application du régime d’incitation des employés (objet de l’incitation) comprend les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants) de la société (y compris les succursales, les filiales à part entière, les filiales contrôlantes, les filiales participantes, etc.), les cadres supérieurs, le personnel technique de base, le personnel opérationnel de base et les autres employés qui ont une incidence directe sur le rendement opérationnel et le développement futur de la société. Le nombre total de bénéficiaires de ce régime d’encouragement ne dépasse pas 870, dont 5 administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants) et 5 cadres supérieurs.
4. Le prix d’exercice des options d’achat d’actions accordées dans le cadre de ce régime d’incitation est de 17,85 yuan / action, le prix d’exercice étant le plus élevé des deux montants suivants:
Le prix moyen des opérations sur actions de la société (montant total des opérations sur actions le jour de négociation précédent / montant total des opérations sur actions le jour de négociation précédent) Le jour de négociation précédant l’annonce du projet de plan d’incitation est de 17,18 RMB par action;
Le prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation (montant total de la négociation des actions au cours des 20 premiers jours de négociation / montant total de la négociation des actions au cours des 20 premiers jours de négociation) annoncé dans le projet de plan d’incitation est de 17,85 RMB par action.
Au cours de la période allant de la date d’annonce du projet de plan d’incitation à l’exercice de l’option d’achat d’actions par l’objet de l’incitation, le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions sera rajusté en conséquence en cas de conversion de la réserve de capital en capital – actions, de distribution de dividendes en actions, de fractionnement ou de réduction d’actions, d’attribution d’actions et de distribution de dividendes.
5. La période de validité du régime d’incitation est de 48 mois au plus à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi des options d’achat d’actions jusqu’à la date d’exercice ou d’annulation de toutes les options d’achat d’actions.
6. La société n’a pas les circonstances suivantes dans lesquelles l’incitation au capital n’est pas autorisée conformément à l’article 7 des mesures administratives relatives à l’incitation au capital des sociétés cotées:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’est pas en mesure d’exprimer une opinion;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
7. Les objets d’incitation à participer au plan d’incitation ne comprennent pas les superviseurs et les administrateurs indépendants de la société. Les actionnaires ou les contrôleurs effectifs qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société, ainsi que leurs conjoints, parents et enfants, ne participent pas au régime. L’objet de l’incitation est conforme aux dispositions de l’article 8 des mesures administratives relatives à l’incitation au capital des sociétés cotées, et il n’y a pas les circonstances suivantes qui ne peuvent pas devenir l’objet de l’incitation:
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés; Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
8. La société s’engage à ne pas accorder de prêts ou d’autres formes d’aide financière à l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation en ce qui concerne l’exercice d’options d’achat d’actions, y compris la garantie de ses prêts.
9. L’objet de l’incitation s’engage à restituer à la société tous les avantages découlant du plan d’incitation au capital si la société n’est pas conforme à l’accord d’octroi de droits et d’exercice de droits et d’intérêts en raison d’un faux enregistrement, d’une déclaration trompeuse ou d’une omission importante dans les documents de divulgation de l’information, et après que l’objet de l’incitation a confirmé l’existence d’un faux enregistrement, d’une déclaration trompeuse ou d’une omission importante dans les documents de
10. Le plan d’incitation ne peut être mis en œuvre qu’après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
11. Dans les 60 jours suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires, la société convoquera le Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes pour accorder l’objet de l’incitation et achever les procédures pertinentes d’enregistrement et d’annonce. Si la société n’achève pas les travaux susmentionnés dans les 60 jours, elle mettra fin à la mise en œuvre du régime d’incitation et annulera les options d’achat d’actions non accordées. 12. La mise en œuvre du plan d’incitation n’entraînera pas la non – conformité de la répartition des capitaux propres de la société aux exigences des conditions d’inscription.
Table des matières
Déclaration… 2 conseils spéciaux… 3 Table des matières 6 Interprétation… 7. Principes de base du plan d’incitation des employés 2. Objectif du plan d’incitation des employés 9. Organisation de gestion du plan d’incitation des employés 4. Base de détermination et portée de l’objet d’incitation Contenu spécifique du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 6. Procédures de mise en œuvre du plan d’incitation aux options d’achat d’actions 7. Droits et obligations respectifs de la société / de l’objet de l’incitation 8. Traitement des changements dans l’entreprise / l’objet d’incitation Ix. Dispositions complémentaires 33.
Interprétation
Dans le présent projet de plan, à moins que le contexte n’en dispose autrement, les abréviations suivantes ont le sens suivant:
Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
Régime d’encouragement des employés, régime d’encouragement des employés et régime d’encouragement des options d’achat d’actions en 2022
Plan d’incitation, plan actuel, plan actuel
Projet de plan d’incitation des employés, ce projet de plan fait référence au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (projet)
L’option d’achat d’actions et l’option d’achat d’actions désignent le droit accordé par la société à l’objet d’incitation d’acheter un certain nombre d’actions de la société à un prix et à des conditions prédéterminés dans un certain délai à l’avenir.
L’objet de l’incitation est la personne qui obtient une option d’achat d’actions en vertu du régime d’incitation.
Une option d’achat d’actions est une période commençant à la date d’enregistrement de l’octroi de l’option d’achat d’actions et se terminant à la date d’exercice ou d’annulation de toutes les options d’achat d’actions.
La date d’octroi est la date à laquelle la société accorde une option d’achat d’actions à l’objet de l’incitation et la date d’octroi doit être la date de négociation.
L’option d’attente est la période comprise entre la date d’enregistrement de l’octroi de l’option d’achat d’actions et la date d’exercice de l’option d’achat d’actions.
L’exercice de l’option d’achat d’actions détenue par l’objet d’incitation conformément au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions signifie que l’exercice de l’option d’achat d’actions dans le plan d’incitation signifie que l’objet d’incitation achète les actions sous – jacentes dans les conditions fixées par le plan d’incitation.
La date d’exercice se réfère à la date à laquelle l’objet de l’incitation peut commencer à exercer l’exercice. La date d’exercice doit être la date de transaction.
Le prix d’exercice désigne le prix d’achat des actions de la société par l’objet d’incitation déterminé dans le plan d’incitation.
Les conditions d’exercice désignent les conditions nécessaires à l’exercice d’une option d’achat d’actions par l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation.
C
Bourse de Shenzhen
RMB, RMB, RMB billion means RMB, RMB billion, RMB billion
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives se réfèrent aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Les statuts se réfèrent aux Statuts de Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
Note: 1. Les données financières et les indicateurs financiers mentionnés dans le projet de plan, s’il n’y a pas d’explication spéciale, se réfèrent aux données financières des états financiers consolidés et à la base
Indicateurs financiers calculés à partir des données financières de la catégorie.
2. La différence entre la somme des totaux partiels et des décimales indiquées dans le projet de plan est due à l’arrondissement.
Principes de base du plan d’incitation des employés
Principe de conformité juridique
L’entreprise met en oeuvre le plan d’incitation des employés, exécute les procédures en stricte conformité avec les lois et règlements administratifs et divulgue l’information de façon véridique, exacte, complète et en temps opportun. Il est interdit d’utiliser le régime d’incitation des employés pour effectuer des opérations d’initiés, manipuler le marché des valeurs mobilières et d’autres pratiques frauduleuses en matière de valeurs mobilières. Ii) Principe de la participation volontaire
La mise en œuvre du plan d’incitation des employés par l’entreprise suit le principe de la décision indépendante de l’entreprise et de la participation volontaire des employés. L’entreprise n’oblige pas les employés à participer au plan d’incitation des employés par répartition ou distribution forcée. Principe de prise en charge des risques
Le titulaire du régime d’incitation des employés (objet de l’incitation) est responsable de ses propres bénéfices et pertes et assume ses propres risques, sur un pied d’égalité avec les autres investisseurs.
Objectif du plan d’incitation des employés
Mise en place d’un mécanisme de partage
Mettre en place un mécanisme de partage des avantages entre les travailleurs et les propriétaires, assurer la cohérence des intérêts de l’entreprise, des actionnaires et des employés et promouvoir l’attention commune de toutes les parties sur le développement à long terme de l’entreprise, afin d’apporter des rendements plus efficaces et plus durables aux actionnaires. Améliorer la structure de gouvernance d’entreprise
Sur la base de la période critique actuelle de développement des affaires de l’entreprise, nous améliorerons encore la structure de gouvernance d’entreprise, améliorerons le mécanisme d’incitation et de restriction à long terme et efficace de l’entreprise et assurerons le développement à long terme et stable de l’entreprise. Amélioration du système d’incitation
Nous approfondirons le système d’incitation de l’entreprise, mobiliserons pleinement l’enthousiasme et la créativité des employés, attirerons et conserverons d’excellents talents de gestion et des technologies de base (entreprises) clés, et améliorerons la cohésion des employés et la compétitivité de l’entreprise.
Organisation de gestion du régime d’encouragement des employés
En tant qu’autorité suprême de la société, l’Assemblée générale des actionnaires est chargée d’examiner et d’approuver la mise en œuvre, la modification et la résiliation du plan d’incitation. L’Assemblée générale des actionnaires peut, dans le cadre de son autorité, autoriser le Conseil d’administration à traiter certaines questions relatives au régime d’incitation.
Le Conseil d’administration est l’organe exécutif et de gestion du plan d’incitation et est responsable de sa mise en œuvre. Le Conseil d’administration est doté d’un Comité de rémunération et d’évaluation chargé d’élaborer et de réviser le plan d’incitation et de le soumettre au Conseil d’administration pour examen. Une fois que le plan d’incitation a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Le Conseil d’administration peut traiter d’autres questions relatives au plan d’incitation dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
(Ⅲ) Le Conseil des autorités de surveillance et les administrateurs indépendants sont les autorités de surveillance du régime d’incitation et devraient prendre des mesures pour:
