Beijing Dacheng Law Office
À propos de Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
Régime d’encouragement des options d’achat d’actions 2022
De
Avis juridique
Dacheng Zheng Zi [2022] No 045
Beijing Dacheng Law Office
Www. Dentons. Cn.
F16 – 21, Block B, zhaotai International Center, 10 chaoyangmen South Street, Chaoyang District, Beijing (100020)
16 – 21f, Tower B, ZT International Center, No. 10, chaoyangmen nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, Chine
Tél.: + 86105813 7799 Fax: + 86105813 7788
Table des matières
Qualification principale de la société pour la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 3 (i) Informations de base de l’entreprise 3 (II) Il n’y a pas de cas où la société ne peut pas mettre en œuvre un plan d’incitation au capital… 4. Conformité juridique du contenu du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 4 (i) Objet du plan d’incitation 5 (II) Base de détermination et portée de l’objet d’incitation 5 (III) La source et le nombre d’actions de ce régime d’incitation… 6 (IV) la période de validité, la date d’autorisation, la période d’attente, la date d’exercice, la proportion d’exercice et la période d’interdiction du régime d’incitation. 7 (v) Méthode de détermination du prix d’exercice et du prix d’exercice des options d’achat d’actions 9 (vi) Conditions d’octroi et d’exercice des options d’achat d’actions 9 (Ⅶ) Méthodes et procédures d’ajustement du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions… 12 (Ⅷ) procédures de mise en œuvre du plan d’incitation au capital, d’octroi d’options d’achat d’actions et d’exercice de l’objet d’incitation… 13 (Ⅸ) Droits et obligations respectifs de la société et de l’objet de l’incitation… 13 (Ⅹ) Modification finale du plan d’incitation et traitement des changements personnels… 3. Légalité et conformité des procédures de délibération du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 17 (i) procédures légales exécutées 17 (II) procédures légales en cours Détermination de l’objet du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions 5. Divulgation de renseignements sur le régime d’incitation à l’option d’achat d’actions 19 (i) Obligations de divulgation d’informations exécutées 19 (II) Obligations de divulgation en suspens 6. L’entreprise fournit – elle une aide financière à l’objet de l’incitation? 7. Existe – t – il des circonstances qui nuisent manifestement aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires et qui violent les lois et règlements administratifs pertinents? 8. Si les administrateurs affiliés de la société s’acquittent de leurs obligations de retrait….. Ix. Observations finales 21 ans.
Beijing Dacheng Law Office
À propos de Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
Régime d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2022
Avis juridique
Dacheng Zheng Zi [2022] No 045
À: Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
La Bourse accepte Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) Les avocats de la bourse sont nommés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»). La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (amendement de 2018) (ci – après dénommées « Mesures administratives») promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
En ce qui concerne cet avis juridique, nos avocats font la déclaration suivante:
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, la bourse et les avocats qui s’occupent de l’affaire s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions statutaires et respectent les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit. Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La bourse n’émet des avis que sur les questions juridiques liées au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) et n’émet pas d’avis sur le caractère raisonnable de la valeur des actions sous – jacentes, des normes d’évaluation et d’autres Questions liées au plan d’incitation à l’option d’achat d Les questions professionnelles non juridiques abordées dans l’avis juridique sont citées en stricte conformité avec le contenu du rapport publié par l’intermédiaire concerné. Cette citation n’implique aucune garantie, expresse ou implicite, de la part des avocats de l’entreprise quant à son authenticité et les avocats de l’entreprise ne sont pas légalement qualifiés pour la vérification et le jugement.
Pour les faits qui sont essentiels à l’avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de l’échange se fient aux documents de certification et aux instructions pertinentes délivrés par les organes administratifs, judiciaires, corporatifs ou autres unités concernées. L’avocat de la bourse considère que les pièces justificatives et les explications pertinentes qui ne sont pas étayées par d’autres éléments de preuve sont vraies et correctes.
L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions. Sans le consentement écrit de la bourse et de ses avocats, la société et toute autre personne morale, organisation non constituée en personne morale ou personne physique ne peuvent utiliser l’avis juridique à aucune autre fin.
L’échange et ses avocats conviennent de faire de cet avis juridique le document juridique nécessaire à la mise en oeuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
La Bourse accepte Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
Conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents de l’État et aux dispositions pertinentes de la c
La société est une société par actions d’investissement étrangère approuvée et établie par l’ancien Ministère du commerce extérieur et de la coopération économique de la République populaire de Chine le 6 décembre 2002 dans le document d’approbation de la transformation de Nantong Fujitsu micro – Electronics Co., Ltd. En Nantong Fujitsu micro – Electronics Co., Ltd. Le 21 janvier 2002, l’administration d’État pour l’industrie et le commerce a obtenu la licence d’entreprise de la personne morale d’entreprise portant le numéro d’enregistrement « qzgz No Spic Dongfang Energy Corporation(000958) » délivré par l’administration d’État pour l’industrie et le commerce.
Après vérification, le 23 juillet 2007, la société a approuvé l’émission publique de 67 millions d’actions ordinaires de RMB au public par l’avis d’approbation de l’offre publique initiale d’actions de Nantong Fujitsu micro – Electronics Co., Ltd. Publié par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (c
La société détient maintenant la licence d’entreprise No 9132 Yang Guang Co.Ltd(000608) 319749x délivrée par le Bureau municipal d’examen et d’approbation administratifs de Nantong le 21 janvier 2021, avec un capital social de 1329036928 millions de RMB. Le représentant légal de la société est Shi Mingda, dont le domicile est no 288, Chongchuan Road, Chongchuan District, Nantong City. Le champ d’activité comprend la recherche, le développement, la production et la vente de produits semi – conducteurs tels que les circuits intégrés, et la fourniture de services techniques connexes; Exercer des activités d’importation et d’exportation pour son propre compte et en tant qu’agent des marchandises susmentionnées (les articles soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les services compétents). Après vérification, la société est une société anonyme qui existe légalement et efficacement et il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société doit être résiliée ou dissoute conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts. Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société ne peut pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital
Conformément aux instructions de la société et à l’examen par l’avocat de cette bourse du rapport d’audit No 110a006109 (2021) publié par Zhitong Certified Public Accountants (Special General partnership) sur les normes sans réserve émises par la société à la suite de l’audit du rapport financier de la société du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, À Tongzhi Zi (2021) No 110a004145 rapport d’assurance du contrôle interne et Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2020, et en consultant l’information du réseau d’information sur les marées géantes, l’avocat de la bourse estime que Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) n’a pas les
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois, règlements, statuts et engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la c
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date de cet avis juridique, Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) Par conséquent, Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156) Conformité juridique du contenu du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions
Conformément à la confirmation et à la vérification de Tongfu Microelectronics Co.Ltd(002156)
Après vérification par les avocats de la bourse, le chapitre II du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (projet) de la société précise l’objet du plan d’incitation:
1. Mettre en place un mécanisme de partage. Mettre en place un mécanisme de partage des avantages entre les travailleurs et les propriétaires, assurer la cohérence des intérêts de l’entreprise, des actionnaires et des employés et promouvoir l’attention commune de toutes les parties sur le développement à long terme de l’entreprise, afin d’apporter des rendements plus efficaces et plus durables aux actionnaires;
2. Améliorer la structure de gouvernance d’entreprise. Sur la base de la période critique actuelle de développement des affaires de l’entreprise, nous améliorerons encore la structure de gouvernance d’entreprise, améliorerons le mécanisme d’incitation et de restriction à long terme et efficace de l’entreprise et assurerons le développement à long terme et stable de l’entreprise; 3. Améliorer le système d’incitation. Nous approfondirons le système d’incitation de l’entreprise, mobiliserons pleinement l’enthousiasme et la créativité des employés, attirerons et conserverons d’excellents talents de gestion et des technologies de base (entreprises) clés, et améliorerons la cohésion des employés et la compétitivité de l’entreprise.
L’avocat de l’échange estime que le plan d’incitation de la société précise l’objectif de mise en oeuvre et est conforme à l’article 9 (i) des mesures administratives. Base de détermination et portée de l’objet d’incitation
1. Conformément aux dispositions du chapitre IV du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (projet), la base de détermination de l’objet d’incitation est la suivante:
Base juridique de la détermination de l’objet de l’incitation
L’objet du plan d’incitation est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
Base de travail pour déterminer l’objet de l’incitation
Le plan d’incitation vise les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), les cadres supérieurs, le personnel technique de base, le personnel d’affaires de base et les autres employés qui ont une incidence directe sur le rendement opérationnel et le développement futur de la société (y compris les succursales, les filiales en propriété exclusive, Les filiales contrôlantes et les filiales participantes).
2. Portée de l’objet d’incitation
Le nombre total d’objets d’incitation accordés dans le cadre de ce plan d’incitation est de 870, y compris les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), les cadres supérieurs, le personnel technique de base, le personnel d’affaires de base et d’autres employés de la société (y compris les succursales, les filiales en propriété exclusive, les filiales contrôlantes et les filiales participantes), qui ont une incidence directe sur le rendement opérationnel et le développement futur de la société.
Les objets d’incitation susmentionnés ne comprennent pas les administrateurs indépendants, les autorités de surveillance, les actionnaires ou les contrôleurs effectifs qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société et leurs conjoints, parents et enfants.
Parmi les objets d’incitation susmentionnés, les cadres supérieurs doivent être nommés par le Conseil d’administration de la société. Tous les objets d’incitation doivent avoir une relation d’emploi ou de travail avec la société (y compris les succursales, les filiales en propriété exclusive, les filiales contrôlantes, les filiales participantes, etc.) au moment de l’octroi des capitaux propres dans le cadre du régime d’incitation.
3. Vérification de l’objet d’incitation
Après l’examen et l’approbation du plan d’incitation par le Conseil d’administration, la société publie le nom et le poste de l’objet d’incitation à l’interne.
La période de publicité ne doit pas être inférieure à 10 jours. Le Conseil des autorités de surveillance divulguera la contrepartie de l’incitation cinq jours avant l’examen du plan d’incitation par l’assemblée générale des actionnaires.
Comme l’examen de la liste et l’explication de la publicité. La liste des objets d’incitation ajustée par le Conseil d’administration de la société est également soumise à la surveillance de la société.
Ça sera vérifié.
L’avocat de la bourse estime que le plan d’incitation a clarifié la détermination de l’objet de l’incitation.
