Meihua Holdings Group Co.Ltd(600873)
Rapport annuel 2021 des administrateurs indépendants
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux lignes directrices sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées, aux statuts, au système de travail des administrateurs indépendants et à d’autres lois et règlements, en tant qu’administrateurs indépendants de Meihua Holdings Group Co.Ltd(600873) (ci – après dénommée « la société»), En 2021, nous avons assisté au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, participé à la prise de décisions importantes de la société, émis des avis indépendants sur les questions pertinentes, conseillé le Conseil d’administration et protégé efficacement les intérêts généraux de la société et les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Le rendement de 2021 est indiqué ci – dessous:
Informations de base sur les administrateurs indépendants
Le neuvième Conseil d’administration de la société est composé de cinq administrateurs, dont deux administrateurs indépendants, Luo Qinghua et Guo Chunming.
Curriculum vitae, antécédents professionnels et situation à temps partiel
Luo Qinghua, homme, né en 1972, de nationalité chinoise, diplômé de l’Université Renmin de Chine. De janvier 1999 à aujourd’hui, il est l’associé fondateur de zoyou Management Consultants. Depuis le 13 février 2017, il est Directeur de Beijing qiyue Environmental Protection Technology Co., Ltd.; Depuis le 27 décembre 2019, il est administrateur indépendant, Président du Comité de nomination et Président du Comité de rémunération et d’évaluation du neuvième Conseil d’administration de la société.
Guo Chunming, Male, born in 1975, Chinese Nationality, Han Nationality, CPC Member, Deputy Professor of Accounting, Doctor of Management, emba, Guanghua School of Management, Peking University, and currently vice President of Wuxi Beida Boya Holding Group Co., Ltd. Depuis le 27 décembre 2019, il est administrateur indépendant et membre du Comité d’audit du neuvième Conseil d’administration de la société.
Au cours de la période considérée, nous avons participé à des cours de formation de suivi pour les administrateurs indépendants organisés par la Bourse de Shanghai, nous avons été informés des derniers changements apportés aux politiques réglementaires et nous avons obtenu un certificat d’achèvement. Ii) existence d’une description des circonstances affectant l’indépendance
Nous n’avons occupé aucun poste dans la société autre que celui d’administrateur indépendant ou dans une entreprise contrôlée par l’actionnaire principal ou l’actionnaire principal de la société, de sorte qu’il n’y a pas de circonstances qui pourraient nous empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Aperçu de l’exécution des tâches en 2021
Participation à la réunion
En 2021, la société a tenu trois assemblées des actionnaires, dont une Assemblée des actionnaires n’a pas assisté à l’Assemblée sur place pour Guo Chunming en voyage d’affaires, et deux assemblées des actionnaires n’ont pas assisté à l’Assemblée sur place pour Luo Qinghua en voyage d’affaires ou pour la prévention des épidémies, mais toutes ont participé à l’Assemblée par téléphone. En 2021, la société a tenu 15 réunions du Conseil d’administration, auxquelles ont assisté des administrateurs indépendants, ont examiné attentivement les propositions de la réunion et ont voté avec prudence. Nous avons voté pour toutes les propositions pertinentes examinées par le Conseil d’administration en 2021. Au cours de la période considérée, toutes les opérations de la société ont été légales et conformes, et toutes les propositions du Conseil d’administration ont répondu aux besoins de développement de la société.
Les détails de notre participation en 2021 sont les suivants:
Participation au Conseil d’administration participation à l’Assemblée générale
Nom assister à l’Assemblée sur place cette année si la partie communicatrice a autorisé la participation continue à l’Assemblée des actionnaires et du Conseil d’administration nombre de fois nombre de fois nombre de fois nombre de fois nombre de fois nombre de fois nombre de fois absence de deux fois nombre de fois nombre de fois nombre de fois nombre de fois nombre de fois
Luo Qinghua 15 3 12 0 0 non 1
Guo Chunming 15 3 12 0 0 non 2
Enquête sur place
En 2021, nous avons prêté une attention particulière à la production et à l’exploitation de l’entreprise, en communiquant avec le personnel de direction de l’entreprise et en participant à des réunions pertinentes, afin de mieux comprendre la production et l’exploitation de l’entreprise, la situation financière et la stratégie de développement de l’entreprise. La compréhension et l’enquête sur les principaux projets et problèmes ont favorisé le fonctionnement raisonnable et stable de l’entreprise.
Coopération de la société avec les administrateurs indépendants
En 2021, la société a été en mesure de nous informer en temps opportun de l’heure de la réunion pertinente et d’envoyer les documents pertinents à temps, de coopérer activement et d’organiser les questions que nous avons posées et de répondre en temps opportun, ce qui nous a permis d’exercer pleinement et précisément les droits des administrateurs indépendants.
Performance dans la préparation du rapport annuel
Avant la vérification du rapport annuel de 2021, la compagnie a convoqué un Comité de vérification pour faire rapport sur les dispositions pertinentes relatives à la vérification du rapport annuel. Nous avons communiqué avec le Directeur de la vérification de Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) engagé par la compagnie et formulé des recommandations de vérification clés. Avant de soumettre le rapport annuel 2021 au Conseil d’administration pour examen, nous avons examiné le contenu pertinent des garanties externes, des opérations connexes et du rapport d’audit (ébauche), écouté le rapport de la direction sur l’exploitation de la société et exhorté la société à divulguer la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société en temps opportun, objectivement, précisément et complètement.
Autres circonstances
Nous continuons d’accorder une attention particulière à la divulgation de l’information de l’entreprise et aux opinions et suggestions des investisseurs, et nous exhortons l’entreprise à s’acquitter sérieusement de ses obligations de divulgation de l’information et à protéger le droit des investisseurs à l’information. En tant qu’administrateurs indépendants, nous transmettrons également à l’entreprise les informations pertinentes que nous avons connues en temps opportun pour attirer l’attention de l’entreprise. Entre – temps, au cours de la période considérée, nous étudierons activement les lois, règlements, règles et connaissances professionnelles pertinents, améliorerons la capacité de jugement indépendant et la sensibilisation idéologique à la protection des droits des actionnaires publics.
Points clés de l’exercice annuel des fonctions
En 2021, nous nous sommes concentrés sur les éléments suivants:
Opérations entre apparentés
Le 8 avril 2021, la 15e réunion du neuvième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la transaction quotidienne liée prévue pour 2021. La société et ses filiales contrôlantes ont l’intention de vendre des adénosines et d’acheter des matières premières à la société par actions Tongliao Desheng Biotechnology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tongliao desheng»), avec une période de transaction de janvier 2021 à décembre 2021. Le montant estimatif de la transaction est d’environ 150 millions de RMB. Au 31 décembre 2021, le montant total des transactions entre apparentés entre la compagnie et Tongliao Desheng était de 62,76 millions de RMB. Le montant de la transaction liée ci – dessus n’a pas dépassé le montant examiné par le Conseil d’administration et la procédure de transaction est complète. La transaction est effectuée en stricte conformité avec le prix du marché. Cependant, il y a une grande différence par rapport au montant prévu au début de l’année. La principale raison de la différence est, d’une part, que Tongliao Desheng a réduit les commandes des clients d’adénine en raison de l’influence de la situation épidémique à l’étranger et a réduit l’achat d’adén D’autre part, la consommation locale d’énergie, le double contrôle et la limitation de la production ont également affecté la production de Tongliao Desheng.
Après l’évolution de la demande de Tongliao Desheng, l’entreprise cherche activement de nouveaux clients et assure la production et la vente d’adénosine.
Garantie externe et occupation des fonds
Nous avons examiné les garanties externes de la société en 2021. Au cours de la période considérée, toutes les garanties externes de la société étaient des garanties pour les filiales et les procédures d’audit interne nécessaires ont été mises en œuvre. Il n’y a pas eu de garantie illégale.
En 2022, toutes les questions de garantie externe étaient des garanties pour les filiales. Nous avons examiné la proposition de garantie pertinente et émis des avis d’approbation. La proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale annuelle de 2021 de la société pour examen.
Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu d’occupation non opérationnelle des fonds par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées. Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) has issued Special instructions Based on the summary of non – Operating capital Occupation and other related Funds transaction in 2021 Prepared by the company.
Utilisation des fonds collectés
En 2021, la société n’a pas de fonds levés inutilisés.
Nomination et rémunération des cadres supérieurs
Il n’y a pas eu de changement dans la haute direction de l’entreprise en 2021.
Après délibération à l’assemblée générale annuelle de 2020 de la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs qui reçoivent un salaire et qui assument effectivement des responsabilités de gestion de la société doivent mettre en œuvre un système de salaire annuel combinant la rémunération au niveau du poste et l’évaluation du rendement. Conformément aux règlements de gestion de l’évaluation du rendement de la société, la rémunération totale comprend le salaire de base mensuel, l’évaluation mensuelle du rendement et l’évaluation annuelle du rendement. La proportion de chaque partie dans le salaire annuel et les éléments inclus varient en fonction du niveau de salaire du poste. Le Comité de rémunération et d’évaluation a examiné les détails de la rémunération des cadres supérieurs en 2021 fournis par le Département des ressources humaines. Nous croyons que la rémunération versée par la compagnie aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs est juste et raisonnable et conforme aux règlements de gestion de la compagnie.
Information sur les prévisions de rendement et les bulletins de rendement
En 2021, la compagnie n’a pas publié d’avis de rendement et d’avis de rendement.
Le 19 janvier 2022, conformément aux exigences réglementaires pertinentes de la Bourse de Shanghai, la société a publié un avis d’augmentation anticipée des résultats annuels en 2021, qui est conforme aux dispositions pertinentes.
Nomination ou remplacement d’un cabinet comptable
Au cours de la période considérée, la société a continué d’employer Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit pour le rapport financier annuel de la société et l’institution d’audit pour le contrôle interne, et les procédures d’emploi ont été légales et conformes.
Dividendes en espèces et autres rendements des investisseurs
Après délibération et approbation par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020, la société a publié l’annonce de mise en œuvre de la distribution annuelle des capitaux propres de 2020 le 20 juillet 2021. Sur la base du capital social total de la société à la date d’enregistrement de la distribution des capitaux propres (déduction faite du nombre d’actions dans le Compte spécial de rachat d’actions), un dividende en espèces de 3,0 RMB (y compris l’impôt) est distribué pour chaque 10 actions, avec un dividende en espèces total de 9258861375 RMB (y compris l’impôt) distribué. Le plan de distribution des bénéfices susmentionné a été mis en œuvre le 26 juillet 2021.
Le plan de distribution des bénéfices (Plan) proposé par la société pour 2021 est le suivant: sur la base du capital social total à la date d’enregistrement de la distribution des capitaux propres, tous les actionnaires recevront un dividende en espèces de 4 yuans (impôt inclus) pour chaque 10 actions. La proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
La mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices susmentionné et la formulation du plan de distribution des bénéfices (Plan) sont conformes aux statuts.
Exécution des engagements de la société et des actionnaires
En vérifiant l’exécution des engagements de la société, de ses actionnaires et de ses parties liées, nous n’avons pas constaté que la société et ses actionnaires n’avaient pas exécuté les engagements au – delà de la période d’exécution des engagements et n’avaient pas non plus violé les engagements.
(Ⅸ) Mise en œuvre du régime d’incitation restreint aux actions
La troisième période de restriction à la vente du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2018 de la société expire le 16 juillet 2021. En 2020, l’objectif d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise a été atteint. Étant donné que l’objet d’incitation individuel a quitté son emploi et que le rendement au niveau individuel de l’objet d’incitation individuel n’est pas terminé et ne satisfait pas aux conditions de déverrouillage de l’exercice en cours, le rachat total ci – dessus a annulé 1 419200 actions restreintes. Les 72 autres ont terminé leurs performances au niveau individuel en 2020 et ont satisfait aux conditions de levée des restrictions à la vente. 11616200 actions restreintes ont été cotées et négociées au cours de la troisième phase de levée des restrictions à la vente.
Nous avons examiné les procédures d’examen et d’approbation des questions susmentionnées et les documents connexes et émis des avis d’approbation.
Rachat d’actions
La compagnie a tenu la 9e réunion du 9e Conseil d’administration le 12 octobre 2020 et a examiné et adopté la proposition de rachat d’actions de la compagnie par voie d’appel d’offres centralisé. Au 28 septembre 2021, la compagnie avait terminé le rachat. La mise en œuvre réelle du programme de rachat, y compris le nombre d’actions rachetées, le prix de rachat et le montant total des fonds utilisés, est conforme au programme de rachat divulgué par la compagnie.
La société a tenu la vingt – sixième réunion du neuvième Conseil d’administration le 8 novembre 2021, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition de rachat d’actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé. La société utilisera ses fonds propres à un prix ne dépassant pas 9 yuans par action. Les actions de la société sont rachetées sur le marché secondaire par voie d’appel d’offres centralisé en tant qu’actions du Trésor pour les incitations au capital ou les régimes d’actionnariat des employés subséquents, avec un capital de rachat total d’au moins 200 millions de RMB (inclus) et d’au plus 300 millions de RMB (inclus), et le nombre d’actions rachetées ne doit pas dépasser 10% du total des actions émises de la société. La durée du rachat d’actions ne dépasse pas 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires. Nous pensons que le plan de rachat d’actions de la société est conforme aux dispositions des lois et règlements tels que les règles de rachat, et que ce rachat est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires. À la fin du mois de décembre 2021, la société avait racheté 14 869000 actions, soit 0,48% du total actuel des actions de la société, et le montant total payé était de 99 988000 RMB. Le rachat ci – dessus était conforme aux exigences du plan de rachat de la société.
Modifications des conventions comptables
Le 7 décembre 2018, le Ministère des finances a publié et révisé les normes comptables pour les entreprises commerciales No 21 – leasing (CS [2018] No 35) (ci – après dénommées « nouvelles normes de leasing»), qui exigent que les entreprises cotées simultanément au pays et à l’étranger et les entreprises cotées à l’étranger qui adoptent Les normes internationales d’information financière ou les normes comptables pour les entreprises commerciales pour établir leurs états financiers entrent en vigueur le 1er janvier 2019; Les autres entreprises qui appliquent les normes comptables pour les entreprises entrent en vigueur le 1er janvier 2021. Conformément aux exigences du Code, la compagnie mettra en œuvre le nouveau Code de location à compter du 1er janvier 2021. Le changement de convention comptable de la société est un changement raisonnable effectué conformément aux exigences des documents pertinents du Ministère des finances, qui est conforme aux dispositions pertinentes et à la situation réelle de la société, et les procédures de prise de décisions sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents, qui ne nuiront pas aux intérêts des actionnaires minoritaires, et le changement de convention comptable de la société est approuvé.
Mise en œuvre de la divulgation d’informations
En 2021, la compagnie a terminé la préparation et la divulgation du rapport annuel de 2020, du rapport du premier trimestre, du rapport semestriel et du rapport du troisième trimestre de 2021; 73 lots de diverses annonces temporaires ont été achevés. Nous croyons que la divulgation de l’information de la société est strictement conforme aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux mesures de gestion de la divulgation de l’information de la société cotée, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans la divulgation de l’information de la société.
Mise en œuvre du contrôle interne
Au cours de la période considérée, la société a continué d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise, d’améliorer le système de contrôle interne, de normaliser le fonctionnement de la société et d’assurer un fonctionnement efficace de la société, en stricte conformité avec le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les règles de cotation Des actions de la Bourse de Shanghai et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Au cours de la période considérée, le Département de l’audit a dirigé la mise en place d’une équipe intégrée d’inspection du contrôle interne des capacités, qui a introduit quatre questions principales à titre de référence.
