Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
Et
Guoyuan Securities Company Limited(000728)
Réponse aux commentaires du promoteur (souscripteur principal) sur les documents de demande d’émission publique d’obligations convertibles de sociétés
Mars 2002
China Securities Regulatory Commission:
Conformément à l’avis de rétroaction No 220189 (ci – après dénommé « avis de rétroaction») sur l’examen d’un projet de licence administrative de la c
Sauf indication contraire, l’abréviation ou le nom figurant dans la réponse à cette rétroaction doit être interprété de la même manière que dans le prospectus. La police de la réponse à cette rétroaction est la suivante:
Questions énumérées dans les commentaires en gras
Réponses aux questions énumérées dans la rétroaction
Divulgation supplémentaire en caractères gras
Les données présentées dans la présente réponse à la rétroaction peuvent différer légèrement des résultats calculés directement à partir des données individuelles pertinentes énumérées en raison de l’arrondissement.
Table des matières
Question 1… 3 Question 2… 6 Question 3… 33 question 4… 35 Question 5… 46 question 6… 53 Question 7… 74 Question 8… 88 question 9… 97 question 10… 114 question 11… 127 question 12… 135.
1. Le demandeur est prié de préciser et de divulguer si les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la société participent à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles; Dans l’affirmative, s’il existe un plan ou un arrangement de réduction des actions de la société cotée ou des obligations convertibles émises dans les six mois précédant et suivant la souscription de ces obligations convertibles, dans la négative, veuillez émettre un engagement et le divulguer. Les institutions de recommandation et les avocats sont invités à donner leur avis sur la vérification.
Réponse:
Notes complémentaires
Engagements des actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société concernant l’émission et la souscription d’obligations convertibles
Conformément au plan d’émission examiné et approuvé par la première Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2022, les obligations convertibles émises par la société seront distribuées de préférence aux actionnaires initiaux des actions a de la société, et la proportion spécifique de l’allocation préférentielle aux actionnaires initiaux des actions a sera soumise au Conseil d’administration autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires (ou à la personne autorisée par le Conseil d’administration) pour confirmation en fonction des circonstances particulières au moment de l’émission et sera divulguée dans l’annonce d’émission des obligations convertibles.
À la date d’émission de la présente réponse, l’actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société est Huaihe Mining Group, qui détient directement 1 Jiangsu Changshu Automotive Trim Group Co.Ltd(603035) 295 actions de la société, soit 64,61% du capital social total de la société. En outre, Guoyuan Securities Company Limited(000728) Selon la lettre d’engagement émise par Huaihe Mining Group, Huaihe Mining Group (y compris Guoyuan Securities Company Limited(000728) Huaihe Mining innovation Single asset management plan) décidera de participer ou non à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles en fonction de la situation du marché au moment de l’émission des obligations convertibles. Les engagements spécifiques sont les suivants:
« 1. Si Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) Déterminer s’il faut participer à l’émission et à la souscription de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) d’obligations de sociétés convertib
2. À la date d’émission de la présente lettre d’engagement et au cours des six mois précédents, la société n’avait pas de situation de réduction des actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) et n’avait pas de plan de réduction des actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) . Si l’intervalle entre le premier jour d’émission de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
3. En tant qu’actionnaire contrôlant de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) La société ne réduit pas directement ou indirectement les actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ou les obligations de sociétés convertibles émises dans les six mois suivant la souscription des obligations de sociétés convertibles.
4. La société prend volontairement les engagements susmentionnés et accepte volontairement d’être liée par ces engagements. En cas de réduction directe ou indirecte des actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ou des obligations de sociétés convertibles émises par la société en violation des engagements susmentionnés, tous les revenus de la société sont la propriété de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) En cas de perte subie par Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) et d’autres investisseurs, la société sera responsable de l’indemnisation conformément à la loi.
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société s’engagent à ne pas participer à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles.
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels de la société ont signé la lettre d’engagement de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société de ne pas participer à la souscription d’obligations de sociétés convertibles émises Les engagements spécifiques sont les suivants:
« 1. Moi – même et mon conjoint, mes parents et mes enfants ne participerons pas à l’émission et à la souscription d’obligations de sociétés convertibles pour l’émission publique de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
2. Moi – même et mon conjoint, mes parents et mes enfants respecterons strictement les dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières, les mesures de gestion des obligations convertibles de sociétés et d’autres dispositions pertinentes. Si moi – même et mon conjoint, mes parents et mes enfants souscrivons illégalement en raison de la violation des engagements susmentionnés, nous assumerons les responsabilités juridiques qui en découlent conformément à la loi. »
Divulgation de renseignements supplémentaires
La société a fourni les informations supplémentaires suivantes dans la section « 2. Aperçu de l’émission » de la section « 2. Aperçu de l’émission » du prospectus « 12. Souscription et engagements connexes de l’émission d’obligations convertibles par des actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société ou des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs »:
Souscription et engagements connexes des actionnaires, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la société
1. Engagement des actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société cotée
Les engagements émis par Huaihe Mining Group en ce qui concerne la souscription d’obligations convertibles émises sont les suivants:
« 1. Si Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) Déterminer s’il faut participer à l’émission et à la souscription de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) d’obligations de sociétés convertib
2. À la date d’émission de la présente lettre d’engagement et au cours des six mois précédents, la société n’avait pas de situation de réduction des actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) et n’avait pas de plan de réduction des actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) . Si l’intervalle entre le premier jour d’émission de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
3. En tant qu’actionnaire contrôlant de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) La société ne réduit pas directement ou indirectement les actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ou les obligations de sociétés convertibles émises dans les six mois suivant la souscription des obligations de sociétés convertibles.
4. La société prend volontairement les engagements susmentionnés et accepte volontairement d’être liée par ces engagements. En cas de réduction directe ou indirecte des actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ou des obligations de sociétés convertibles émises par la société en violation des engagements susmentionnés, tous les revenus de la société sont la propriété de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) En cas de perte subie par Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) et d’autres investisseurs, la société sera responsable de l’indemnisation conformément à la loi.
2. Engagement des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société
Les engagements des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société concernant la souscription d’obligations convertibles émises sont les suivants:
« 1. Moi – même et mon conjoint, mes parents et mes enfants ne participerons pas à l’émission et à la souscription d’obligations de sociétés convertibles pour l’émission publique de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
2. Moi – même et mon conjoint, mes parents et mes enfants respecterons strictement les dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières, les mesures de gestion des obligations convertibles de sociétés et d’autres dispositions pertinentes. Si moi – même et mon conjoint, mes parents et mes enfants souscrivons illégalement en raison de la violation des engagements susmentionnés, nous assumerons les responsabilités juridiques qui en découlent conformément à la loi. »
Avis de vérification des intermédiaires
Procédure de vérification
1. Consultez le Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) émis par China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch jusqu’à
Le Registre des membres au 30 septembre 2021;
2. Obtenir les documents de nomination des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs actuels;
3. Se référer aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières et des mesures administratives sur les obligations convertibles des sociétés;
4. Rechercher et vérifier si l’émetteur a récemment annoncé l’existence d’un plan de réduction de la participation de plus de 5% des actionnaires ou des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs;
5. Obtenir les engagements pertinents des actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs concernant la participation ou non à la souscription d’obligations de sociétés convertibles émises publiquement.
Avis de vérification
Après vérification, l’institution de recommandation et l’avocat de l’émetteur estiment que les actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur, ainsi que les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs, ont pris des engagements écrits concernant la participation ou non à la souscription d’obligations convertibles, dont le contenu est conforme aux lois et règlements pertinents tels que la loi sur les valeurs mobilières et les mesures administratives relatives aux obligations convertibles de sociétés. Les engagements pertinents ont été pleinement divulgués dans le prospectus.
2. L’émetteur est prié de préciser les questions relatives à la gestion fiduciaire des obligations convertibles dans le prospectus conformément aux mesures de gestion des obligations convertibles de sociétés. L’institution de recommandation et l’avocat sont invités à vérifier et à exprimer clairement leurs opinions sur la question de savoir si l’offre de l’émetteur est conforme aux dispositions pertinentes et aux exigences d’information des mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles.
Réponse:
Informations complémentaires
L’émetteur a stipulé les questions relatives à la gestion fiduciaire des obligations convertibles dans le prospectus conformément aux mesures de gestion des obligations convertibles de sociétés et a ajouté le contenu pertinent au prospectus.
La société a conclu un accord de fiducie pour l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) Guoyuan Securities Company Limited(000728)
La société a divulgué le contenu principal de l’Accord de fiducie à l’annexe 4 de l’Accord de fiducie (II) contenu principal de l’Accord de fiducie d’obligations dans la section « V. Questions relatives à la fiducie d’obligations » de la section « aperçu de l’émission » du prospectus.
Explication sur la question de savoir si les documents d’émission et d’offre publique sont conformes aux mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles
Après avoir examiné les dispositions des mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles et vérifié les conditions pertinentes de l’émission, les obligations de sociétés convertibles émises par la société sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles, comme suit:
Ce numéro
Si les mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles du numéro de série sont conformes à la vérification
Dispositions
Article premier aux fins de la réglementation des obligations de sociétés convertibles (ci – après dénommées « obligations de sociétés convertibles»)
1 obligations convertibles) opérations visant à protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, sans objet
Maintenir l’ordre du marché et l’intérêt public, conformément à la loi sur les valeurs mobilières
Ces mesures sont formulées en vertu du droit des sociétés et d’autres lois et règlements.
Article 2 obligations convertibles approuvées par la bourse ou le Conseil d’État
Ces mesures s’appliquent aux activités liées à la négociation, au transfert, à la divulgation d’informations, à la conversion d’actions et au rachat d’autres bourses nationales de valeurs mobilières (ci – après dénommées « bourses de valeurs pour l’émission de valeurs mobilières par l’émetteur») qui sont convertibles en actions a de la société et à la revente de deux actions. Oui, des obligations convertibles. Les obligations convertibles mentionnées dans les présentes mesures se réfèrent aux obligations de sociétés émises par la société conformément à la loi et qui peuvent être converties en actions de la société dans un délai déterminé conformément aux conditions convenues dans le cadre d’un échange d’obligations de sociétés et d’une conversion future. Les obligations de sociétés dont les actions seront négociées à Shanghai sont cotées conformément à la loi sur les valeurs mobilières.
Titres de participation.
Article 3 les obligations convertibles émises à des objets non spécifiques sont émises conformément à
Les bourses de valeurs établies en vertu de la loi sont cotées et négociées en bourse ou dans d’autres bourses de valeurs nationales agréées par l’émetteur du Conseil d’État pour le développement public de cette émission. Les bourses de valeurs devraient, en fonction des risques et des caractéristiques des obligations convertibles, être des sociétés convertibles pour améliorer la négociation des actions a de la société.
