Anhui Tianhe Law Office
À propos de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Avis juridique complémentaire (i)
Tianlu Zheng 2022 No 00336
Adresse: F15 – 16, Building B, Fortune Plaza, 278 Weixi Road, Hefei, China
Tél.: (0551) 62641469 Fax: (0551) 62620450
Anhui Tianhe law firm on
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Avis juridique complémentaire (i)
Tianluyi 2022 No 00336 à: Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
La Bourse accepte le mandat de l’émetteur en tant que conseiller juridique spécial de l’émetteur pour l’offre publique d’obligations de sociétés convertibles, sur la base de l’examen des documents pertinents fournis par l’émetteur. Conformément au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés, au droit des avocats, aux mesures administratives, au règlement No 12 sur la préparation des rapports, aux mesures administratives sur les opérations juridiques en valeurs mobilières, aux règles de pratique des opérations juridiques en valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents en vigueur, le présent avis juridique supplémentaire est publié conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats.
Les avocats de la bourse ont émis des avis juridiques sur des questions pertinentes telles que l’autorisation d’approbation et les conditions de fond de l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles par l’émetteur, et ont émis l’avis juridique du cabinet d’avocats Anhui Tianhe sur Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) Le présent avis juridique supplémentaire est émis conformément aux commentaires reçus de la Commission de réglementation des valeurs mobilières le 22 février 2022 sur les documents de demande d’émission publique d’obligations convertibles de sociétés Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) Le présent avis juridique complémentaire complète et modifie l’avis juridique et l’avis juridique complémentaire l’emporte en cas d’incompatibilité entre l’avis juridique et l’avis juridique complémentaire.
Les déclarations, interprétations et autres contenus pertinents des avocats de la bourse dans l’avis juridique continuent également de s’appliquer à l’avis juridique supplémentaire.
Conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et des mesures administratives, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents pertinents et les éléments de preuve pertinents fournis par l’émetteur conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat. Les avis juridiques supplémentaires sont les suivants:
1. Le demandeur est prié de préciser et de divulguer si les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la société participent à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles; Dans l’affirmative, s’il existe un plan ou un arrangement de réduction des actions de la société cotée ou des obligations convertibles émises dans les six mois précédant et suivant la souscription de ces obligations convertibles, dans la négative, veuillez émettre un engagement et le divulguer. Les institutions de recommandation et les avocats sont invités à donner leur avis sur la vérification.
Objet:
Processus de vérification:
1. The Lawyer of the Exchange consulted the Shareholder Register issued by Shanghai Branch of China Securities depository and Clearing Corporation Limited as of 30 September 2021;
2. Obtenir les documents de nomination des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs actuels;
3. Se référer aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières et des mesures administratives sur les obligations convertibles des sociétés;
4. Rechercher et vérifier si l’émetteur a récemment annoncé l’existence d’un plan de réduction de la participation de plus de 5% des actionnaires ou des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs;
5. Obtenir les engagements pertinents des actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs concernant la participation ou non à la souscription d’obligations de sociétés convertibles émises publiquement.
Contenu et conclusion de la vérification:
Engagements des actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société concernant l’émission et la souscription d’obligations convertibles
Conformément au plan d’émission examiné et approuvé par la première Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2022, les obligations convertibles émises par la société seront distribuées de préférence aux actionnaires initiaux des actions a de la société, et la proportion spécifique de l’allocation préférentielle aux actionnaires initiaux des actions a sera soumise au Conseil d’administration autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires (ou à la personne autorisée par le Conseil d’administration) pour confirmation en fonction des circonstances particulières au moment de l’émission et sera divulguée dans l’annonce d’émission des obligations convertibles.
À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société sont Huaihe Mining Group, qui détient directement 160303 295 actions de la société, soit 64,61% du capital social total de la société. En outre, Guoyuan Securities Company Limited(000728) Selon la lettre d’engagement émise par Huaihe Mining Group, Huaihe Mining Group (y compris Guoyuan Securities Company Limited(000728) Huaihe Mining innovation Single asset management plan) décidera de participer ou non à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles en fonction de la situation du marché au moment de l’émission des obligations convertibles. Les engagements spécifiques sont les suivants:
« 1. Si Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) Déterminer s’il faut participer à l’émission et à la souscription de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) d’obligations de sociétés convertib
2. À la date d’émission de la présente lettre d’engagement et au cours des six mois précédents, la société n’avait pas de situation de réduction des actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) et n’avait pas de plan de réduction des actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) . Si l’intervalle entre le premier jour d’émission de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
3. En tant qu’actionnaire contrôlant de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) La société ne réduit pas directement ou indirectement les actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ou les obligations de sociétés convertibles émises dans les six mois suivant la souscription des obligations de sociétés convertibles.
4. La société prend volontairement les engagements susmentionnés et accepte volontairement d’être liée par ces engagements. En cas de réduction directe ou indirecte des actions Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ou des obligations de sociétés convertibles émises par la société en violation des engagements susmentionnés, tous les revenus de la société sont la propriété de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
En cas de perte subie par Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) et d’autres investisseurs, la société sera responsable de l’indemnisation conformément à la loi.
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société s’engagent à ne pas participer à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles.
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels de la société ont signé la lettre d’engagement de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société de ne pas participer à la souscription d’obligations de sociétés convertibles émises Les engagements spécifiques sont les suivants:
« 1. Moi – même et mon conjoint, mes parents et mes enfants ne participerons pas à l’émission et à la souscription d’obligations de sociétés convertibles pour l’émission publique de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
2. Moi – même et mon conjoint, mes parents et mes enfants respecterons strictement les dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières, les mesures de gestion des obligations convertibles de sociétés et d’autres dispositions pertinentes. Si moi – même et mon conjoint, mes parents et mes enfants souscrivons illégalement en raison de la violation des engagements susmentionnés, nous assumerons les responsabilités juridiques qui en découlent conformément à la loi. »
En résum é, les avocats de la bourse estiment que les actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur, ainsi que les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs, ont émis des engagements écrits sur la question de savoir s’ils doivent participer à la souscription d’obligations convertibles. Le contenu des engagements est conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures de gestion des obligations convertibles de sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, et le contenu des engagements pertinents a été entièrement divulgué dans le prospectus.
2. L’émetteur est prié de préciser les questions relatives à la gestion fiduciaire des obligations convertibles dans le prospectus conformément aux mesures de gestion des obligations convertibles de sociétés. L’institution de recommandation et l’avocat sont invités à vérifier et à exprimer clairement leurs opinions sur la question de savoir si l’offre de l’émetteur est conforme aux dispositions pertinentes et aux exigences d’information des mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles.
Objet:
Processus de vérification:
1. The Lawyers of the Exchange consulted the prospectus of the Current convertible bond Issuance, the Pre – plan for Public issuance of convertible Corporate Bond, the Rules of the Meeting of convertible Corporate Bond Holders, the decision documents of the Three meetings of the Current Issuance and the corresponding Announcement;
2. L’Accord de gestion fiduciaire signé par l’émetteur et Guoyuan Securities Company Limited(000728)
3. Les dispositions pertinentes des mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles ont été examinées et les informations relatives au plan d’émission des obligations convertibles et au prospectus de l’émetteur ont été comparées article par article.
Contenu et conclusion de la vérification:
L’émetteur a stipulé les questions relatives à la gestion fiduciaire des obligations convertibles dans le prospectus conformément aux mesures de gestion des obligations convertibles de sociétés et a ajouté le contenu pertinent au prospectus.
La société a conclu un accord de fiducie pour l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) Guoyuan Securities Company Limited(000728)
La société a divulgué le contenu principal de l’Accord de fiducie à l’annexe 4 de l’Accord de fiducie (II) contenu principal de l’Accord de fiducie d’obligations dans la section « V. Questions relatives à la fiducie d’obligations » de la section « aperçu de l’émission » du prospectus.
Explication sur la question de savoir si les documents d’émission et d’offre publique sont conformes aux mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles
Après avoir examiné les dispositions des mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles et vérifié les conditions pertinentes de l’émission, les obligations de sociétés convertibles émises par la société sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles, comme suit:
Cette fois.
S / N les mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles sont – elles vérifiées?
Conformité
Bien sûr.
Article premier aux fins de la réglementation des obligations de sociétés convertibles (ci – après dénommées « obligations de sociétés convertibles»)
1 obligations convertibles) opérations visant à protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, sans objet
Maintenir l’ordre du marché et l’intérêt public, conformément à la loi sur les valeurs mobilières
Ces mesures sont formulées en vertu du droit des sociétés et d’autres lois et règlements.
Article 2 obligations convertibles approuvées par la bourse ou le Conseil d’État
Les présentes mesures s’appliquent aux activités liées à la négociation, au transfert, à la divulgation d’informations, à la conversion d’actions, au rachat de 2 actions convertibles en actions a de la société et à la revente d’autres bourses nationales de valeurs mobilières (ci – après dénommées « bourses de valeurs pour les types de titres émis par l’émetteur»). C’est une obligation convertible. Les obligations convertibles mentionnées dans les présentes mesures se réfèrent aux obligations de sociétés émises par la société conformément à la loi et qui peuvent être converties en actions de la société à la Bourse de Shanghai selon les conditions convenues au cours d’une période déterminée d’obligations de sociétés et d’actions a converties à l’avenir, qui appartiennent au marché Conformément à la loi sur les valeurs mobilières.
Titres de participation.
Article 3 les obligations convertibles émises à des objets non spécifiques sont émises conformément à
Une bourse de valeurs établie en vertu de la loi est cotée en bourse ou développée par l’émetteur sous l’égide du Conseil d’État.
Autres opérations sur titres approuvées à l’échelle nationale. En fonction des risques et des caractéristiques des obligations convertibles, les bourses de valeurs devraient être des sociétés convertibles qui améliorent les règles de négociation des actions a de la société afin de prévenir et de limiter la spéculation excessive. Les obligations, les obligations convertibles de sociétés et les opérations de programmation d’obligations convertibles doivent être conformes aux dispositions de la c
Sécurité du système de bourse ou ordre normal de négociation.
Article 4 les obligations convertibles émises par l’émetteur à des objets spécifiques ne sont pas autorisées
Les transferts sont effectués au moyen d’opérations centralisées ouvertes.
4 lorsque des obligations convertibles émises par une société cotée à un objet particulier sont converties en actions, elles ne s’appliquent pas:
18 mois à compter de la date de clôture de l’émission des obligations convertibles
Pas de transfert interne.
Article 5 la Bourse des valeurs mobilières établit des lignes parallèles en fonction des caractéristiques des obligations convertibles qui ne s’appliquent pas aux exigences d’adéquation des investisseurs dans les secteurs où les obligations convertibles de sociétés n’ont pas encore été émises et où les actions positives sont détenues.
Règles de gestion appropriées pour les investisseurs.
Les sociétés de valeurs mobilières doivent bien connaître leurs clients et déterminer s’ils répondent aux exigences des clients.
L’adéquation des investisseurs en obligations convertibles exige une vérification et une évaluation, non
Accepter la participation des clients à des obligations convertibles qui ne répondent pas aux exigences d’adéquation
Le marché. Les sociétés de valeurs mobilières guident les clients à participer de manière rationnelle et normalisée
Opérations sur obligations convertibles.
Article 6 les bourses de valeurs renforcent le vent sur les obligations convertibles
Surveillance des risques, mise en place d’un mécanisme de surveillance des actions positives croisées et des obligations convertibles, et
Selon les caractéristiques de la dette convertible, l’indice de surveillance est établi. 6 en cas de fluctuation anormale des opérations sur obligations convertibles, les bourses de valeurs peuvent ne pas s’appliquer.
Exiger de l’émetteur qu’il vérifie et divulgue les écarts conformément aux règles commerciales
L’annonce des fluctuations fréquentes, qui informe pleinement le marché des risques, peut également prendre racine
Prendre des mesures de résolution telles que la suspension temporaire des opérations conformément aux règles commerciales.
Article 7 produits du prix de transfert des opérations susceptibles de se produire sur des obligations convertibles
Lorsqu’un événement important ayant un impact important n’est pas connu des investisseurs,
L’émetteur transmet immédiatement les informations relatives à l’événement majeur à:
