Code des valeurs mobilières: Jiangsu Hengrui Medicine Co.Ltd(600276) titre abrégé: Jiangsu Hengrui Medicine Co.Ltd(600276)
Annonce du plan de rachat d’actions de la société
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils importants:
Objet du rachat d’actions: les actions rachetées sont destinées à être utilisées dans le cadre d’un régime d’actionnariat des employés ou d’une incitation au capital;
Montant des actions rachetées et source des fonds: le montant total des fonds à utiliser pour le rachat ne doit pas être inférieur à 600 millions de RMB ni supérieur à 1,2 milliard de RMB;
Les fonds de rachat d’actions proviennent des fonds propres de la société;
Prix de rachat des actions: le prix de rachat ne doit pas dépasser 60,22 RMB / action;
Rachat d’actions: rachat d’actions de la société sur le marché secondaire par voie d’appels d’offres centralisés;
Durée du rachat d’actions: pas plus de 12 mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration examine et adopte le plan de rachat d’actions; S’il existe un plan de réduction de la participation des actionnaires concernés: selon les demandes de renseignements et les réponses des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société, à la date à laquelle le Conseil d’administration a examiné et adopté le plan de rachat, il n’y a pas de plan de réduction de la participation des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société dans les trois prochains mois et les six prochains mois. Si l’entité susmentionnée propose de mettre en œuvre un plan de réduction des actions à l’avenir, la société s’acquittera en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux lois, règlements et documents normatifs.
Conseils sur les risques connexes:
1. Si le prix des actions de la société dépasse continuellement la fourchette de prix indiquée dans le plan de rachat au cours de la période de rachat en cours, il peut y avoir un risque que le plan de rachat ne puisse pas être mis en œuvre;
2. Au cours de la mise en œuvre du rachat d’actions, la société est influencée par des facteurs tels que le contrôle macroéconomique et les besoins opérationnels temporaires, ce qui entraîne le risque que les fonds nécessaires au rachat d’actions ne soient pas disponibles à temps et que le plan de rachat ne soit pas mis en œuvre comme prévu;
3. Il peut y avoir un risque de modification ou de résiliation du plan de rachat conformément aux dispositions pertinentes en raison de changements importants dans la production et l’exploitation de la société, la situation financière et les conditions objectives externes;
4. Les actions rachetées sont utilisées dans le cadre du plan d’actionnariat des employés ou de l’incitation au capital de la société. Il peut y avoir un risque que les actions rachetées ne soient pas accordées ou transférées en raison de l’incapacité de mettre en œuvre le plan d’actionnariat des employés ou l’incitation au capital.
La société prendra des décisions de rachat et les mettra en œuvre en fonction des conditions du marché au cours de la période de rachat, et s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information en fonction de l’état d’avancement des questions de rachat d’actions. Procédure d’examen du programme de rachat
Le 13 mars 2022, la compagnie a tenu la 16e réunion du 8e Conseil d’administration pour examiner et adopter la proposition sur le plan de rachat d’actions de la compagnie, et les administrateurs indépendants ont donné leur consentement à cette question. Conformément aux dispositions pertinentes des statuts, le plan de rachat de la société n’est pas soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Objet du rachat d’actions
Sur la base de la confiance et du jugement fondamental sur les perspectives de développement futur de l’entreprise, afin de protéger les intérêts de l’entreprise et des investisseurs, d’améliorer le mécanisme d’incitation à long terme des employés de l’entreprise et de mobiliser pleinement l’enthousiasme des employés, l’entreprise prévoit de racheter les actions de l’entreprise avec ses fonds propres. Les actions rachetées seront utilisées dans le cadre d’un régime d’actionnariat des employés ou d’une incitation au capital. Types d’actions rachetées
Les types d’actions rachetées sont les actions ordinaires RMB (actions a) émises par la société. Mode de rachat des actions
Racheter les actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé par l’intermédiaire du système de négociation de la Bourse de Shanghai. Nombre ou montant des actions rachetées
Le montant total des fonds destinés au rachat par la société ne doit pas être inférieur à 600 millions de RMB ni supérieur à 1,2 milliard de RMB. Le montant total des fonds de rachat spécifiques est soumis aux fonds effectivement rachetés à l’expiration du rachat. Par exemple, si l’on considère le plafond du Fonds de rachat total de 1,2 milliard de RMB et le plafond du prix de rachat de 60,22 RMB / action, on estime que le nombre d’actions rachetées est d’environ 199269 millions, soit environ 0,31% du capital social total actuel de la société.
En cas de conversion de la réserve de capital en capital – actions, de distribution d’actions ou de dividendes en espèces, de fractionnement d’actions, de réduction d’actions, d’attribution d’actions ou d’émission de bons de souscription au cours de la période de rachat, le nombre d’actions rachetées est ajusté en conséquence à compter de la date à laquelle le prix des actions est exclu des droits et des dividendes. Le nombre spécifique d’actions rachetées est soumis au nombre d’actions effectivement rachetées à l’expiration de la période de rachat. Prix des actions rachetées
Le prix de rachat actuel ne doit pas dépasser 60,22 yuan / action (y compris), et la limite supérieure du prix de rachat des actions ne doit pas être supérieure à 150% du prix de transaction moyen des actions de la société au cours des 30 jours de négociation précédant l’adoption du plan de rachat par le Conseil d’Administration. Le prix de rachat spécifique est déterminé par le Conseil d’administration de la société au cours de la période de rachat, en combinant le prix des actions du marché secondaire de la société, la situation financière et la situation d’exploitation de la société.
En cas de conversion de la réserve de capital en capital – actions, de distribution d’actions ou de dividendes en espèces au cours de la période de rachat, la limite supérieure du prix de rachat est ajustée en conséquence à compter de la date à laquelle le prix des actions, à l’exclusion des droits et des dividendes, est exclu. Le prix de rachat susmentionné doit également satisfaire aux exigences pertinentes des lois et règlements pertinents et des règlements pertinents de la Bourse de Shanghai en matière de prix de rachat. Vii. Sources de financement des pensions
La source de fonds utilisée pour racheter des actions est le fonds propre de la société. Durée du rachat d’actions
1. La période de mise en œuvre du rachat d’actions ne doit pas dépasser 12 mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration de la société examine et adopte le plan de rachat. La période de rachat expire plus tôt si les conditions suivantes sont remplies:
Si le montant du rachat atteint le plafond dans ce délai, la mise en œuvre du plan de rachat est achevée, c’est – à – dire que la période de rachat expire à l’avance à compter de cette date;
Si le Conseil d’administration de la société décide de mettre fin au programme de rachat, la période de rachat expire à l’avance à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration décide de mettre fin au programme de rachat.
Le Conseil d’administration de la société prendra la décision de rachat en fonction des conditions du marché pendant la période de rachat et la mettra en œuvre.
2. La société ne rachète pas d’actions au cours des périodes suivantes:
Dans les 10 jours ouvrables précédant l’annonce du rapport périodique, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
La date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions de la société se produisent ou, dans le cadre du processus décisionnel, jusqu’à la date à laquelle ils sont divulgués conformément à la loi;
Autres circonstances prescrites par la c
Au cours de la période de mise en œuvre du plan de rachat, si les actions de la société sont suspendues pendant plus de 10 jours de négociation consécutifs en raison d’événements importants prévus, le plan de rachat sera prolongé et divulgué en temps opportun après la reprise de la négociation des actions. Changements prévus de la structure des fonds propres de la société après le rachat
En supposant que la société rachète des actions avec un capital total de 1,2 milliard de RMB et 60,22 RMB par action dans le cadre de ce plan, on estime qu’environ 19926934 actions peuvent être rachetées.
En supposant que toutes les actions rachetées soient utilisées pour mettre en œuvre le plan d’actionnariat des employés ou l’incitation au capital et qu’elles soient verrouillées, on s’attend à ce que les changements dans la structure du capital de la société soient les suivants:
Après le rachat avant le rachat de la nature des actions
Nombre d’actions (actions) par rapport au capital social total nombre d’actions (actions) par rapport au capital social total
Ventes limitées 0 0199269340,31% actions en circulation
Ventes illimitées 6379 Jiangsu Huachang Chemical Co.Ltd(002274) 100% 635907534099,69% actions en circulation
Total 6379 Jiangsu Huachang Chemical Co.Ltd(002274) 100% 6379 Jiangsu Huachang Chemical Co.Ltd(002274) 100%
Les données de mesure ci – dessus ne sont fournies qu’à titre de référence, et le nombre spécifique d’actions rachetées et la mise en œuvre ultérieure des changements réels dans la structure de la société l’emportent.
Avis des administrateurs indépendants sur la conformité, la nécessité, le caractère raisonnable et la faisabilité du plan de rachat d’actions
Les administrateurs indépendants de la société ont émis les avis indépendants suivants sur le rachat des actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé:
1. Le rachat d’actions de la société est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de rachat d’actions des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 7 – rachat d’actions et à d’autres lois, règlements et documents normatifs. La procédure de convocation, de convocation et de vote du Conseil d’administration de la société est conforme aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts.
2. Le rachat d’actions par l’entreprise est utile pour améliorer le mécanisme d’incitation à long terme des employés de l’entreprise, mobiliser pleinement l’enthousiasme des employés, renforcer la confiance des investisseurs dans le développement futur de l’entreprise, améliorer la reconnaissance des investisseurs à la valeur de l’entreprise et contribuer au développement durable de l’entreprise.
3. Le rachat est effectué par voie d’appel d’offres centralisé, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
4. Les actions rachetées sont financées par les fonds propres de la société. Le rachat n’aura pas d’incidence significative sur l’exploitation, les finances, la recherche et le développement, la situation financière et le développement futur de la société. Les actions rachetées sont raisonnables et réalisables, n’affecteront pas le statut de cotation de la société et ne nuiront pas aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
En résum é, nous estimons que le rachat d’actions est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, que le plan de rachat est raisonnable et réalisable et qu’il est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires. Par conséquent, nous convenons que la société mettra en oeuvre ce rachat d’actions.
Analyse par la direction de l’impact possible du rachat d’actions sur l’exploitation, la rentabilité, les finances, la R & D, la capacité d’exécution de la dette, le d éveloppement futur et le maintien du statut de cotation de la société
Au 30 septembre 2021 (non vérifié), l’actif total de la société était de 38950 milliards de RMB, l’actif net attribuable aux actionnaires de la société cotée était de 34237 milliards de RMB et l’actif courant était de 30358 milliards de RMB. Le Fonds de rachat d’actions provient des fonds propres de la société. En supposant que la limite supérieure du Fonds de rachat actuel de 1,2 milliard de RMB (y compris) soit entièrement utilisée, selon les données financières du 30 septembre 2021, la proportion du Fonds de rachat dans l’actif total de la société, l’actif net attribuable aux actionnaires de la société cotée et l’actif courant est faible. Selon le plan d’exploitation actuel, le plan financier et le plan de d éveloppement futur de la société, la société estime que le rachat d’actions n’aura pas d’impact négatif important sur le fonctionnement continu et le développement futur de la société, ni sur la rentabilité, la capacité d’exécution de la dette et la capacité de R & D de la société; La mise en œuvre du plan de rachat n’entraînera pas de changement dans le droit de contrôle de la société. La répartition des capitaux propres de la société après le rachat est conforme aux conditions de la société cotée et n’affectera pas le statut de la société cotée.
Le rachat d’actions de l’entreprise est utilisé pour mettre en œuvre le plan d’actionnariat des employés ou l’incitation au capital, ce qui est bénéfique pour améliorer le mécanisme d’incitation à long terme des employés de l’entreprise, mobiliser pleinement l’enthousiasme des employés, renforcer la compétitivité de base de l’entreprise, améliorer la valeur globale de l’entreprise et promouvoir le développement à long terme, sain et durable de l’entreprise. 12. Information indiquant si les administrateurs, les superviseurs supérieurs, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée achètent et vendent des actions de la société dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions, s’il y a conflit d’intérêts avec le plan de rachat, s’il y a opération d’initiés et manipulation du marché
Par auto – vérification, dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions, Mme Zou Jianjun, cadre supérieur de la société, a réduit sa participation de 40 000 actions de la société le 10 novembre 2021 et M. Sun xugen, cadre supérieur de la société, a réduit sa participation de 40 000 actions de la société le 16 novembre 2021.
Dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions, la société rachète et annule les actions restreintes des administrateurs et des cadres supérieurs qui ont reçu des actions restreintes pour l’incitation au rachat d’actions en raison de la résiliation du plan d’incitation au rachat d’actions restreintes de 2020.
À l’exception de ce qui précède, il n’y a pas eu d’achat ou de vente d’actions de la société dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions, ni d’opération d’initiés ou de manipulation du marché, seule ou conjointement avec d’autres. 13. La société cotée demande au Président et au superviseur, à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à l’actionnaire détenant plus de 5% des actions s’il existe un plan de réduction des actions au cours des trois prochains mois et des six prochains mois.
La société a envoyé des demandes de renseignements aux administrateurs et aux superviseurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux actionnaires détenant plus de 5% des actions, et les réponses reçues sont les suivantes:
À la date à laquelle le Conseil d’administration examine et adopte le plan de rachat, il n’y a pas de plan de réduction de la participation des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société au cours des trois prochains mois et des six prochains mois. Si l’entité susmentionnée propose de mettre en œuvre un plan de réduction des actions à l’avenir, la société s’acquittera en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux lois, règlements et documents normatifs.
14. Dispositions relatives à l’annulation ou au transfert des actions rachetées conformément à la loi
Les actions rachetées seront utilisées dans le cadre du régime d’actionnariat des employés ou de l’incitation au capital. La société complétera l’octroi ou le transfert dans les 36 mois suivant la publication des résultats du rachat d’actions et de l’annonce des changements d’actions. Si la société n’utilise pas les actions rachetées dans le délai susmentionné, elle annulera les actions rachetées inutilisées conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements, et les détails seront mis en œuvre conformément aux lois, règlements et politiques pertinents. Dispositions pertinentes prises par la société pour prévenir les atteintes aux intérêts des créanciers
Les actions rachetées sont destinées à être utilisées comme source d’actions pour le régime d’actionnariat des employés ou l’incitation au capital, ce qui n’affectera pas le fonctionnement normal et continu de la société et n’entraînera pas l’insolvabilité de la société. Si la société ne met pas en œuvre ou ne met pas en œuvre toutes les utilisations susmentionnées, elle annulera les actions rachetées inutilisées conformément aux lois et règlements pertinents et exécutera les procédures légales telles que l’avis aux créanciers sur l’annulation des actions afin de protéger pleinement les droits et intérêts légitimes des créanciers. Autorisation spécifique de traiter les questions relatives au rachat d’actions
Afin d’assurer la mise en œuvre harmonieuse du plan de rachat de la société, le Conseil d’administration autorise la direction de la société à traiter les questions pertinentes de ce rachat dans le cadre des lois et règlements pertinents et conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, y compris, sans s’y limiter:
1. Dans la mesure permise par les lois, règlements et documents normatifs, formuler et ajuster les exécuteurs testamentaires spécifiques de ce rachat en fonction des conditions spécifiques de la société et du marché.
