Shanghai Stock Exchange
Szh [2022] No 0182
Lettre d’enquête sur Sundy Land Investment Co.Ltd(600077)
Le 13 mars 2022, votre société a annoncé que la filiale de contrôle Zhejiang songdu Lithium Industry Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée songdu Lithium Technology Co., Ltd.) et tus Qingyuan (Shanghai) New Materials Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée tus Qingyuan), Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Les trois administrateurs indépendants de la société se sont abstenus. Étant donné que les questions susmentionnées ont une grande incidence sur la société, conformément à l’article 13.1.1 des règles de cotation des actions de la bourse et à d’autres dispositions pertinentes, nous vous demandons par la présente de vérifier plus avant les questions suivantes et de les divulguer au public.
1. Prise de décisions et rationalité commerciale du projet.
1. According to the Announcement, songdu Lithium Science and tus Qingyuan form a joint venture and is responsible for implementing the complete Equipment of Membrane Separation and Crystallization evaporation equipment, installation technical service, franchise and entrusting Operation of Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 50000; ton Lithium Carbonate Equivalent Salt Lake Lifting Project. Songdu lithium, en tant qu’unit é chef de file du Consortium, est responsable de l’avance de fonds, de l’approvisionnement et de l’exploitation du projet, ainsi que de la réception des pénalités, de la négociation avec le propriétaire et du traitement des négociations économiques pertinentes. La coopération susmentionnée constitue une aide financière à Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) À l’heure actuelle, songdu Lithium Science n’a pas de réserve de connaissances professionnelles, de technologie et de personnel pour la construction de l’extraction du lithium dans les lacs salés. La société est invitée à fournir des informations supplémentaires: (1) en combinaison avec les principales responsabilités et obligations de toutes les parties dans le cadre de cette coopération, préciser les ressources spécifiques et les avantages économiques que chacune des Parties doit fournir, et préciser si la société doit effectuer des investissements de suivi en plus de l’aide financière fournie; En combinaison avec l’expérience pratique, l’accumulation technique et la capacité de contrôle des risques de l’entreprise dans les domaines pertinents, indiquer si l’entreprise a d’autres risques en plus des risques divulgués, tels que la responsabilité éventuelle en matière d’indemnisation, et donner des conseils complets; Les conditions spécifiques de tus Qingyuan et des équipes concernées, y compris, sans s’y limiter, l’expérience d’exploitation dans les domaines pertinents du projet, l’échelle et la rentabilité du projet d’exploitation préliminaire, les brevets techniques obtenus et les conditions d’application, etc., afin de déterminer si tus Qingyuan possède toutes les technologies, Le personnel et l’expérience pertinents nécessaires au projet, si elle a besoin d’externalisation, d’externalisation ou d’obtention de licences techniques d’autres parties, Il explique également le mécanisme de répartition des avantages entre la société et tus Qingyuan en ce qui concerne le règlement des coûts, la répartition des coûts et la répartition des revenus. Vérifier par vous – même si la société, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et tous les superviseurs du Conseil d’administration ont des relations d’affiliation, des transactions commerciales et financières et d’autres arrangements d’intérêt avec les partenaires de cette transaction et leurs actionnaires contrôlants, le Contrôleur effectif et les parties liées, et combiner le crédit actuel, le risque de nantissement et le nantissement de certificats de dépôt importants de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif de votre société. Les arrangements ultérieurs de réduction des participations des parties concernées, etc., expliquent l’objet de la transaction et déterminent s’il existe des demandes inappropriées de maintien du cours des actions.
2. En ce qui concerne cette transaction, les trois administrateurs indépendants se sont abstenus de voter sur les deux propositions susmentionnées pour les raisons suivantes: la société a fourni une aide financière à l’étranger cette fois – ci, est entrée dans un domaine inconnu et a augmenté certains risques inconnus. La société doit faire preuve d’une diligence raisonnable détaillée en combinaison avec ses propres flux de trésorerie, et tenir compte de la situation internationale actuelle et des tendances futures, des risques économiques et de la recherche industrielle. Prendre des décisions prudentes. La société est priée de procéder à une auto – inspection et de fournir des informations complémentaires: (1) le processus de planification de la transaction et les personnes responsables concernées; Les autres administrateurs, en combinaison avec l’avis de renonciation des administrateurs indépendants, expliquent pleinement la situation, la base et le travail des opinions exprimées sur la transaction, et, sur cette base, indiquent si les questions pertinentes sont consciencieuses et si la prise de décisions est indépendante; En combinaison avec l’avis de renonciation des administrateurs indépendants, indiquer les mesures prises et à prendre par la société, préciser si les procédures d’ajustement nécessaires ont été mises en œuvre et, sur cette base, expliquer les raisons pour lesquelles les projets pertinents ont encore été promus en cas de divergence d’opinion importante du Conseil d’administration; Décrire quantitativement la faisabilité commerciale de la participation de la société au projet, et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs doivent indiquer si la transaction est propice au maintien des intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires.
3. Songdu Lithium Co., Ltd., le principal fournisseur de financement externe, a été créé le 9 mars 2022 avec un capital social de 100 millions de RMB, dont 51% sont détenus par la société. Les actionnaires minoritaires restants sont deux nouvelles sociétés de personnes récemment créées avec un capital social de 1 million de RMB et 100000 RMB respectivement. Dans les 30 jours suivant la fin de l’enregistrement de songdu Lithium Co., Ltd., toutes les Parties versent le montant total de l’apport en capital. En outre, songdu Lithium dispose de sept administrateurs et la société a le droit de nommer trois personnes. La société est priée de vérifier et de divulguer en outre: (1) le contexte et les raisons de la coopération avec les deux sociétés de personnes et, en combinaison avec le capital social des deux sociétés de personnes, d’indiquer si elles ont la capacité d’apport en capital et la source du capital d’apport en capital, d’effectuer une auto – inspection et d’expliquer si la société, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et tous les administrateurs et superviseurs ont des relations d’association avec les deux sociétés de personnes et leurs associés, Les transactions commerciales et financières, les autres arrangements d’intérêt, etc.; Préciser si les sources spécifiques du Fonds de soutien financier de 1,6 milliard de RMB sont entièrement financées par la société cotée; dans l’affirmative, démontrer la rationalité commerciale et indiquer s’il est soupçonné de porter atteinte aux intérêts de la société cotée et des actionnaires; Expliquer en détail le mécanisme de répartition des risques et des avantages entre les actionnaires de songdu lithium, et préciser si la société cotée peut effectivement contrôler songdu lithium en combinant l’arrangement des sièges au Conseil d’administration et le mécanisme de prise de décisions.
Risques liés au projet
4. According to the Announcement, songdu Lithium Co., Ltd. Shall Advance the total Contract Equipment of RMB 1.6 billion and collect Interest at 8% Annual rate. Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Selon le rapport périodique du Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Veuillez en outre vérifier et divulguer la source du Fonds de remboursement du Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Les administrateurs indépendants sont invités à donner leur avis.
5. Il est convenu dans l’accord que le Consortium transférera gratuitement le projet et les licences pertinentes au Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Après l’expiration de la période de franchise, le Consortium a le droit de mettre en œuvre l’exploitation confiée et de percevoir les frais d’exploitation confiés conformément à l’accord, et il veille à ce que la production du projet ne soit pas inférieure à la production raisonnable pendant la période de franchise. Au cours de la période d’exploitation coopérative, les frais de traitement des produits sont provisoirement fixés à 19 800 yuan / tonne, ou déterminés par les deux parties par voie de négociation, Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) La société est priée de vérifier et de divulguer en outre: (1) Si la période spécifique et le point de départ de la période de franchise et de la période d’exploitation coopérative sont conformes à la période normale de construction et d’exploitation du consortium d’assurance Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) En cas de non – conformité, une description complète des risques opérationnels auxquels la société et le Consortium peuvent être exposés après la fin de la période de garantie Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Préciser les produits raisonnables pendant la période de franchise et les accords spécifiques des deux parties sur le règlement des bénéfices d’exploitation, y compris, sans s’y limiter, la composition spécifique et le mode de calcul des bénéfices d’exploitation, la période de règlement, les mesures de garantie de bonne exécution et les accords sur la période comptable; En combinaison avec les accords pertinents, les résultats du projet et l’environnement économique et politique de la zone de mise en œuvre, expliquer pleinement l’incertitude quant à l’obtention des bénéfices d’exploitation de la société.
Sources de financement et autres
6. According to the Announcement, the financial support provided by songdu Lithium Technology in the project is 1.6 billion Yuan, Accounting for 33.93% of the latest Audited net Asset of the company. À la fin du mois de septembre 2021, le solde du Fonds monétaire de la compagnie s’élevait à 7723 milliards de RMB, dont 3941 milliards de RMB de fonds restreints, et le total des emprunts à court terme et des passifs non courants dus dans un délai d’un an s’élevait à 2441 milliards de RMB. Le 22 janvier 2022, la compagnie a annoncé qu’elle n’avait pas terminé le plan de rachat et a indiqué que la principale raison en était le Fonds centralisé pour assurer le fonctionnement du projet et le roulement de l’entreprise principale. Veuillez: (1) préciser le mode de paiement, l’objet et le noeud temporel du Fonds de 1,6 milliard de RMB et préciser la source du Fonds en fonction de la situation de crédit de la société; Compte tenu de la situation actuelle du Fonds monétaire, des besoins quotidiens en fonds de roulement et des arrangements de remboursement de la dette de la société au cours de la dernière année, expliquer le caractère raisonnable d’une aide financière étrangère importante, si le Fonds résiduel peut répondre aux besoins quotidiens en fonds de roulement, expliquer pleinement les effets négatifs possibles sur la production et l’exploitation de la société et la capacité de remboursement de la dette, ainsi que les contre – mesures de la société; Compte tenu de l’état de non – achèvement du plan de rachat au cours de la période précédente et des raisons de la divulgation, il est expliqué que la société a l’intention de fournir une aide financière importante à l’extérieur après un intervalle de temps de plus d’un mois et de participer à des industries non liées à l’industrie principale, s’il y a une incohérence dans la divulgation de l’information.
7. On February 22, 2022, Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Disclosure Announcement stated that a Cooperation Agreement was signed with tus Qingyuan and Its Consortium. Depuis le 22 février, le cours des actions de la société a augmenté de 24,16% et s’est arrêté pendant trois jours consécutifs du 1er au 3 mars. Demander à la société de fournir des informations complémentaires: (1) le processus de planification de la coopération, y compris, sans s’y limiter, les promoteurs, les principaux nœuds temporels et les principaux participants, et indiquer s’il y a des problèmes de divulgation d’informations en temps opportun; La société et la contrepartie procèdent à une auto – inspection complète de l’enregistrement des initiés à l’information privilégiée et du contrôle de l’information privilégiée de l’opération, indiquent si le système d’information privilégiée de la société est solide et si les dispositions pertinentes relatives au contrôle de l’information privilégiée sont strictement appliquées pour les questions de coopération prévues, et vérifient le Conseil d’administration et le superviseur de la société, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, la contrepartie, les autres parties liées et le Conseil d’administration et le superviseur de la société. Les opérations récentes sur actions des principaux actionnaires, des contrôleurs effectifs et d’autres initiés à l’information privilégiée, et les informations pertinentes sur les initiés à l’information privilégiée sont soumises à la vérification conformément aux règlements.
Veuillez divulguer cette lettre d’enquête immédiatement après la réception de votre entreprise, et nous répondre par écrit dans les cinq jours ouvrables, et remplir les obligations de divulgation d’information correspondantes.
Shanghai Stock Exchange Listed Company Management Department No.1 13 mars 2002
