Code des titres: Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) titre abrégé: Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) numéro d’annonce: 2022 – 020 Code des obligations: 113039 titre abrégé: Jiaze convertible
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619)
Annonce des résolutions du Conseil d’administration à la septième session du troisième Comité
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Réunion du Conseil d’administration
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) (ci – après appelée « la société» ou « la société La société a envoyé un avis de réunion du Conseil d’administration aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs par courriel le 7 mars 2022; L’Assemblée est composée de neuf administrateurs et de neuf administrateurs. La réunion était présidée par M. Chen Bo, Président du Conseil. Les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont assisté au Conseil d’administration sans droit de vote. Le Conseil d’administration est conforme au droit des sociétés et aux statuts.
Délibérations du Conseil d’administration
La réunion a examiné et adopté les propositions suivantes:
La proposition relative au plan d’achat d’actifs importants et aux opérations connexes (version révisée) a été examinée et adoptée point par point;
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements pertinents, et compte tenu de la situation réelle et des besoins de développement de la société, la société a élaboré le plan d’achat d’actifs importants et de transactions connexes (révisé) comme suit:
1. Plan de transaction actuel
Aperçu du plan de transaction
Le plan de transaction comprend l’acquisition par la société cotée des actions de société en commandite de Ningxia Ningbo Industrial Investment Fund (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Ningbo Fund»). Shanghai jialiu New Energy Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shanghai jialiu»), filiale à part entière de la société cotée, a acquis les actions de partenariat de l’associé général du Fonds Ningbo et est devenue l’associé général et l’associé exécutif unique. Le Fonds Ningbo a été transformé en un modèle de double commandité et a introduit kaixiang Capital Management Co., Ltd. (ci – après dénommé « kaixiang capital») en tant qu’autre commandité. La mise en œuvre se fait en trois étapes: la première étape: la société cotée a l’intention d’acheter 227009% des actions de société en commandite de Ningbo Fund détenues par Shanghai Electric Group Company Limited(601727) Investment Co., Ltd. (ci – après appelée « Shangqi investment») par paiement en espèces. Après l’acquisition, la société cotée détiendra toutes les actions de société en commandite de Ningbo Fund;
Étape 2: après l’achèvement de la transaction de la première étape, Shanghai jialiu a l’intention d’acheter 00463% des actions de la société en nom collectif du Fonds Ningbo détenues par Ningxia Kaixian Capital Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « Ningxia kaixian») en espèces. Après l’achèvement de l’acquisition, Shanghai jialiu deviendra l’associé général de Ningbo kejin et le seul associé exécutif et contrôlera le Fonds Ningbo;
Étape 3: une fois la transaction de la deuxième étape terminée, le capital d’ouverture prévoit d’augmenter de 1 million de RMB le capital du Fonds Ningbo en espèces et de détenir 00463% des actions de la société de personnes générale du Fonds Ningbo, devenant ainsi un autre associé général du Fonds Ningbo, et le Fonds Ningbo passera au mode des partenaires généraux doubles.
Après l’achèvement de cette transaction, la structure des parts du Fonds Ningbo est la suivante:
Au cours des 12 mois précédant cette transaction, la société cotée a acheté 79449% des actions de Ningbo Fund Limited Partnership détenues par Zhejiang sunergy en juin 2021 par paiement en espèces; En octobre 2021, nous avons acheté 399115% des actions de Ningbo Fund Limited Partnership détenues par guochuang Ningbo. Avant cette transaction, la société cotée détenait 772528% des actions de la société en commandite de Ningbo Fund. Bien que la société cotée soit l’associé détenant la plus grande proportion des actions de la société en commandite de Ningbo Fund, selon l’Accord de société de personnes original de Ningbo Fund, la société cotée, en tant que commanditaire, a le droit de participer à la distribution des revenus de la société de personnes et d’autres droits. Il n’est pas possible de décider des questions importantes telles que l’investissement et le retrait du Fonds Ningbo, de sorte qu’il n’est pas possible de contrôler le Fonds Ningbo. Le Contrôleur effectif du Fonds Ningbo est toujours Wei Yong.
Après l’achèvement de cette transaction, Shanghai jialiu deviendra l’associé général et le seul associé exécutif du Fonds Ningbo. La société cotée détiendra 999074% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo directement et 00463% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo indirectement par l’intermédiaire de Shanghai jialiu, détenant au total 999537% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo. Selon le nouvel accord de partenariat, la société cotée peut décider de l’investissement, du retrait et d’autres questions importantes ainsi que de l’exploitation et de la gestion du Fonds Ningbo. Par conséquent, après l’achèvement de cette transaction, la société cotée peut obtenir le droit de contrôle du Fonds Ningbo. Dispositions spécifiques relatives au contrôle et à la gestion du Fonds Nimbus après l’achèvement de la transaction
Dispositions relatives au contrôle
À la fin de cette transaction, le Fonds Ningbo sera remplacé par un modèle de double commandité. Parmi eux, Shanghai jialiu deviendra l’un des deux partenaires généraux du Fonds Ningbo et le seul partenaire exécutif.
Selon le nouvel accord de partenariat, les décisions relatives à l’investissement, au retrait et à d’autres questions importantes liées à l’investissement du Fonds Ningbo sont prises par le Comité d’investissement, qui est composé de cinq membres, dont Shanghai jialiu a le droit de nommer trois membres, et toute décision d’investissement prise par le Comité d’investissement doit être approuvée par la moitié des membres. Par conséquent, Shanghai jialiu peut, par l’intermédiaire des membres nommés du Comité d’investissement, influencer et décider séparément des questions de compétence du Comité d’investissement.
En ce qui concerne l’exécution des affaires de la société de personnes, conformément au nouvel accord de partenariat, Shanghai jialiu a le droit d’exécuter les affaires du Fonds Ningbo, y compris la décision et l’exécution des investissements du Fonds Ningbo et d’autres affaires, ainsi que l’acquisition, la détention, la gestion, l’entretien et la cession d’actifs au nom du Fonds Ningbo. Par conséquent, au niveau de l’exécution des affaires du partenariat, Shanghai jialiu, en tant que partenaire exécutif, a le droit exclusif de décider de l’exécution des affaires du Fonds Ningbo.
Par conséquent, après l’achèvement de cette transaction, Shanghai jialiu acquerra le contrôle du Fonds Ningbo, et les sociétés cotées peuvent contrôler le Fonds Ningbo par l’intermédiaire de Shanghai jialiu.
Mode de gestion du Fonds
Avant cette transaction, l’investissement et la gestion du projet du Fonds Ningbo sont effectués par le gestionnaire Ningxia Kaixian et Kaixian capital, et l’investissement et la gestion sont en bon état. Afin de poursuivre le mode de gestion du Fonds de Ningbo, kaixiang capital continuera d’agir en tant que gestionnaire du Fonds de Ningbo et deviendra l’un des deux partenaires généraux du Fonds de Ningbo après l’achèvement de cette transaction. L’arrangement est conforme aux exigences pertinentes de l’Association chinoise de l’industrie des fonds concernant la relation d’association entre le gestionnaire de fonds et l’associé général dans le dépôt des produits du Fonds. En vertu de la nouvelle entente de partenariat, le capital d’amorçage continuera de fournir des services de gestion des placements, d’administration, de gestion quotidienne des opérations, etc., au Fonds Nimbus, et des frais de gestion annuels seront facturés au taux de 2%.
Informations relatives à l’inscription de l’entreprise sous – jacente
À compter du 2 décembre 2021, Shanghai gas investment a publié des informations sur la divulgation du transfert de droits de propriété au Shanghai Equity Trusteeship Trading Center et a ouvert une liste publique pour transférer 227009% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo qu’elle détenait, avec un délai de divulgation officiel de 5 jours ouvrables.
Le 9 décembre 2021, la société cotée a remporté 227009% des actions susmentionnées de Ningbo Fund Limited Partnership sur la sector – forme de transfert d’actions de capital – investissement et de capital – risque du Shanghai Equity Trusteeship Trading Center.
Résultat du vote: après que les administrateurs concernés, M. Zheng Xiaochen, M. Hou guanghuan et M. Zhang liguo, se sont retirés du vote, les administrateurs non liés présents ont examiné et adopté la proposition par 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Contrepartie et actifs sous – jacents
Les contreparties à cette transaction sont Shanghai gas investment et Ningxia kaixia.
L’actif sous – jacent de cette transaction est 227009% des actions en commandite du Fonds Ningbo détenues par Shanghai gas investment et 00463% des actions en commandite du Fonds Ningbo détenues par Ningxia Kaixian.
Résultat du vote: après que les administrateurs concernés, M. Zheng Xiaochen, M. Hou guanghuan et M. Zhang liguo, se sont retirés du vote, les administrateurs non liés présents ont examiné et adopté la proposition par 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
3. Prix de transaction des actifs sous – jacents
Dans le cadre de cette transaction, le prix de transaction des actifs sous – jacents est déterminé par les deux parties par voie de négociation sur la base des résultats du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par zhonghe Asset Appraisal Co., Ltd., le 30 juin 2021 est la date de référence de l’évaluation, la valeur d’évaluation de toutes les actions des partenaires du Fonds Ningbo est de 26984807 millions de RMB, ce qui représente une augmentation de 687917 millions de RMB par rapport à la valeur comptable des actions des partenaires audités du Fonds Ningbo, qui est de 20105637 millions de RMB, et le taux d’augmentation de l’évaluation est de 34,22%. La valeur d’évaluation de la part de la société de personnes de 227009% à transférer par Shanghai gas investment est de 6125794 millions de RMB, et la valeur d’évaluation de la part de la société de personnes de 00463% à transférer par Ningxia Kaixian est de 12494 millions de RMB.
En se référant aux résultats de l’évaluation ci – dessus, le prix de transaction de l’investissement en gaz de Shanghai pour le transfert d’actions de société en commandite est fixé à 598,62 millions de RMB, qui est également le prix d’inscription de l’investissement en gaz de Shanghai au Shanghai Equity Trusteeship Trading Center; Le prix de transaction de Ningxia Kaixian pour le transfert proposé des actions de la société de personnes générale est déterminé à 1,25 million de RMB par consensus entre les deux parties.
Résultat du vote: après que les administrateurs concernés, M. Zheng Xiaochen, M. Hou guanghuan et M. Zhang liguo, se sont retirés du vote, les administrateurs non liés présents ont examiné et adopté la proposition par 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
4. Mode de transaction et modalités de paiement
La contrepartie de cette transaction est payée en espèces par la société cotée et Shanghai jialiu à la contrepartie.
Résultat du vote: après que les administrateurs concernés, M. Zheng Xiaochen, M. Hou guanghuan et M. Zhang liguo, se sont retirés du vote, les administrateurs non liés présents ont examiné et adopté la proposition par 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5. Sources des fonds de transaction
La contrepartie de l’acquisition par la société cotée des actions de société en commandite de Ningbo Fund Co., Ltd. Dans le cadre de cette transaction est payée en espèces par la société cotée, et la contrepartie de l’acquisition par Shanghai jialiu des actions de société en commandite de Ningbo Fund Co., Ltd. Est transférée par la société cotée à Shanghai jialiu au moyen d’une augmentation de capital par capitaux propres.
La société cotée recueillera les fonds nécessaires au prix de transaction au moyen de fonds propres et d’autofinancement, et la société cotée ou Shanghai jialiu paiera à la contrepartie conformément aux conditions convenues par les parties et au calendrier de la transaction.
Résultat du vote: après que les administrateurs concernés, M. Zheng Xiaochen, M. Hou guanghuan et M. Zhang liguo, se sont retirés du vote, les administrateurs non liés présents ont examiné et adopté la proposition par 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
6. Arrangements en matière de rendement
Arrangements en matière de rendement
Conformément à l’Accord de société de personnes initial, Ningxia Kaixian, en tant qu’associé général du Fonds Ningbo, a le droit de former un revenu distribuable à la sortie de l’investissement du Fonds Ningbo et d’obtenir un rendement après avoir remboursé les coûts à tous les partenaires à 100% du montant total de l’apport en capital versé et distribué le rendement préférentiel aux commanditaires à 8% des intérêts simples par an. La répartition des avantages liés au rendement est plafonnée à 20%.
Après l’achèvement de cette transaction, bien que les projets investis par le Fonds Ningbo n’aient pas encore été retirés, la plupart des projets ont été mis en service en ligne, ce qui a entraîné un rendement stable, et le contrôle du Fonds Ningbo a changé. Après négociation entre la société cotée et Ningxia Kaixian, sur la base du plein respect de l’Accord et de l’arrangement sur le paiement des gains de performance à Ningxia Kaixian dans l’Accord de partenariat initial et de la garantie de l’obtention des gains existants de Ningxia Kaixian, après l’achèvement de cette transaction, Ningbo Fund prévoit de distribuer 107 millions de RMB de gains de performance à Ningxia Kaixian.
Ningxia Kaixian est une filiale à part entière de Kaixian capital, et le rendement subséquent du Fonds Ningbo est supporté par Kaixian capital. En vertu du nouvel accord de société de personnes, le capital d’ouverture a le droit de former un revenu distribuable après la sortie de l’investissement du Fonds Ningbo et d’obtenir un rendement après le remboursement des coûts à tous les partenaires sur la base de 100% du montant total de l’apport en capital versé et la distribution du rendement préférentiel aux commanditaires sur la base d’un intérêt simple de 8% / an. Lors de la comptabilisation des gains de rendement qui devraient être distribués au capital de l’Accord de lancement, 107 millions de RMB de gains de rendement qui ont été distribués à l’Accord de lancement de Ningxia après l’achèvement de la transaction sont déduits.
Base de calcul du montant de la distribution des gains de rendement après l’achèvement de la transaction
Après l’achèvement de cette transaction, Ningbo Fund a l’intention de distribuer 107 millions de RMB de revenus de performance à Ningxia kaixiang. Conformément aux dispositions pertinentes de l’Accord de partenariat initial ci – dessus, le montant des gains de rendement est calculé comme suit:
Formule de calcul / montant de base (10 000 RMB)
Le 30 juin 2021 est la date de référence pour l’évaluation du revenu distribuable, et la valeur d’évaluation de l’ensemble des capitaux propres des partenaires du Fonds Ningbo est de 269848,07.
Montant total de l’apport en capital versé avant le remboursement des coûts au Fonds Ningbo avant cette transaction 215850,00
Revenus distribuables après le remboursement des coûts – revenus distribuables après le remboursement des coûts 53 998,07 revenus distribuables
Les commanditaires accumulent 42 765,49 $de rendement prioritaire des commanditaires du Fonds Ningbo au 30 juin 2021.
Revenu distribuable après la distribution du rendement prioritaire ③ revenu distribuable après le remboursement des coûts ④ revenu distribuable cumulatif des commanditaires 11 232,58 rendement prioritaire
Recouvrement des revenus ④ rendement préférentiel cumulé des commanditaires 0,25 10 691,37
Part des recettes ⑤ revenu distribuable après distribution du rendement préférentiel ⑥ recouvrement des recettes 541,21
Attribuable à la société de personnes générale
Recettes de la personne / gestionnaire ⑦ part des recettes 20% 108,24
Recettes de performance ⑥ recouvrement des recettes + ⑧ 10 799,61 part des recettes attribuable à l’associé commandité / gestionnaire
Dans le tableau de calcul ci – dessus, ① revenu distribuable, ④ rendement préférentiel cumulé des commanditaires et\U00016bc0rendement
