Code des valeurs mobilières: Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) abréviation des valeurs mobilières: Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) lieu de cotation: Bourse de Shanghai Code des obligations: 113039 abréviation des obligations: Jiaze numéro d’annonce de conversion des obligations: 2022 – 024
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619)
Résumé du rapport sur l’achat d’actifs importants et les opérations connexes (ébauche) (version révisée)
Adresse postale de la contrepartie
Room 609, 665 Zhangjiang Road, China (Shanghai) Free Trade Pilot zone, Shanghai Electric Group Company Limited(601727) Investment Co., Ltd.
2201a, block 3, Huamao Office Building, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing, Ningxia Kaixian Capital Management Co., Ltd.
Conseiller financier indépendant
Mars 2002
Déclaration de la société cotée
1. La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu du résumé du rapport est exempt de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu.
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité et le caractère raisonnable des données pertinentes citées dans le résumé du rapport.
Les questions mentionnées dans le résumé du présent rapport ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l’approbation substantiels des autorités d’examen et d’approbation compétentes sur les questions liées à l’achat d’actifs importants.
4. Après l’achèvement de la transaction, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de la transaction; Lors de l’évaluation de la transaction de la société, l’investisseur tient compte de tous les facteurs de risque divulgués dans le résumé du rapport, en plus du contenu du résumé du rapport et des documents connexes divulgués en même temps que le résumé du rapport.
Lors de l’évaluation de l’achat d’actifs importants de la société, les investisseurs tiennent dûment compte du contenu sommaire du rapport, des documents pertinents divulgués simultanément dans le résumé du rapport et de divers facteurs de risque. Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables professionnels ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du résumé du présent rapport.
Déclaration de la contrepartie
Les contreparties à l’achat d’actifs importants ont émis des engagements:
La société s’engage à avoir pleinement divulgué toutes les informations nécessaires à cette transaction à la société cotée et aux intermédiaires concernés participant à cette transaction. La société garantit l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des renseignements fournis, l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, toutes les signatures et scellements sur les documents sont authentiques et les copies sont conformes à l’original. Si des pertes sont causées à la société cotée, à l’organisme intermédiaire susmentionné ou à l’investisseur en raison d’un faux enregistrement, d’une déclaration trompeuse ou d’une omission importante dans les informations fournies par la société, la société assume des responsabilités juridiques individuelles et conjointes conformément à la loi.
Au cours de la période de participation à la restructuration des actifs importants, la société divulguera en temps opportun les informations relatives à la transaction conformément aux lois, règlements et règles pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Déclaration du Service des valeurs mobilières concerné
I. Déclaration du Conseiller financier indépendant
La société et le personnel d’exploitation de la société conviennent que le résumé du rapport fait référence au rapport du Conseiller financier indépendant publié par la société et que le contenu cité a été examiné par la société et le personnel d’exploitation de la société, et confirment que le résumé du rapport n’entraînera pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes en raison de la référence au contenu ci – dessus, et qu’il est vrai, Assumer les responsabilités juridiques correspondantes en matière d’exactitude et d’exhaustivité. En cas de fausse déclaration, de déclaration trompeuse ou d’omission importante dans les documents de demande de transaction, si la société ne fait pas preuve de diligence raisonnable, elle sera solidairement responsable de l’indemnisation. II. Déclaration du Conseiller juridique
En tant que conseiller juridique pour cette transaction, la bourse a émis un avis juridique pour la société cotée. L’échange et l’avocat traitant conviennent que la société cotée doit citer les observations finales émises par l’avis juridique de l’échange dans le résumé du rapport et s’assurer que le contenu cité a été examiné par l’échange, confirmer que le résumé du rapport n’entraînera pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes en raison du contenu ci – dessus, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour son authenticité, son exactitude et son exhaustivité. Iii. Déclaration de l & apos; organe d & apos; audit
L’échange et l’expert – comptable agréé responsable conviennent que la société cotée cite dans le résumé du rapport les observations finales du rapport d’audit de l’entreprise cible et du rapport d’examen de préparation à l’examen publié par l’échange, et garantissent que le contenu cité a été examiné par l’échange et le personnel responsable de l’échange, et confirment que le résumé du rapport n’entraînera pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes en raison du contenu ci – dessus. Et assumer la responsabilité juridique correspondante de son authenticité, de son exactitude et de son exhaustivité. Déclaration de l’organisme d’évaluation des actifs
L’Agence et l’évaluateur d’actifs soussigné ont lu le résumé du rapport et ont confirmé qu’il n’y a pas de contradiction dans les conclusions professionnelles citées dans le résumé du rapport concernant la valeur des capitaux propres des partenaires impliqués dans l’acquisition proposée de parts de capital de certains partenaires du Ningxia Ningbo Industrial Investment Fund (Limited Partnership) (zhonghe Bao Bao Zi [2021] No ycv1090) par la société. L’institution et l’évaluateur d’actifs soussigné n’ont pas d’objection à ce que la conclusion professionnelle de la société selon laquelle la valeur des capitaux propres des associés impliqués dans l’acquisition proposée d’une partie de l’apport en capital des associés du Ningxia Ningbo Industrial Investment Fund (Limited Partnership) (zhonghe Bao Bao Zi [2021] No ycv1090) soit citée de façon complète et exacte dans le résumé du rapport. Confirmer que le résumé du présent rapport ne contient pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes en raison de l’invocation des conclusions professionnelles de l’évaluation des actifs émises par l’institution et assumer les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité.
Conseils sur les questions importantes
Il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du résumé du rapport, en accordant une attention particulière aux éléments suivants:
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux définis dans le résumé « interprétation » du présent rapport. Résumé du plan de négociation actuel (i) Aperçu du plan de négociation actuel
Ningbo Fund est une société en commandite spécialisée dans l’investissement, le développement, l’exploitation et la gestion de projets d’énergie éolienne et photovoltaïque. Le plan de transaction comprend l’acquisition par la société cotée d’actions de Ningbo Fund Co., Ltd., l’acquisition par Shanghai jialiu, une filiale à part entière de la société cotée, d’actions de Ningbo Fund General partnership et le changement à l’associé commandité et à l’associé exécutif unique, le changement de Ningbo Fund au modèle de double associé commandité et l’introduction du capital d’ouverture en tant qu’autre associé commandité, qui est mis en œuvre en trois étapes:
1. Étape 1: la société cotée a l’intention d’acheter 227009% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo détenues par Shanghai gas investment sous forme de paiement en espèces. Après l’acquisition, la société cotée détiendra toutes les actions de société en commandite du Fonds Ningbo;
2. Étape 2: après l’achèvement de la première transaction, Shanghai jialiu a l’intention d’acheter 00463% des actions de la société de personnes générale du Fonds Ningbo détenues par Ningxia Kaixian au moyen d’un paiement en espèces. Après l’achèvement de l’acquisition, Shanghai jialiu deviendra l’associé général du Fonds Ningbo et le seul associé exécutif, et contrôlera le Fonds Ningbo;
3. Étape 3: après l’achèvement de la transaction de la deuxième étape, le capital d’ouverture prévoit d’augmenter de 1 million de RMB le capital du Fonds Ningbo en espèces et de détenir 00463% des actions de la société de personnes générale du Fonds Ningbo, devenant ainsi un autre associé général du Fonds Ningbo, et le Fonds Ningbo sera changé en mode double associé général.
Après l’achèvement de cette transaction, la structure des parts du Fonds Ningbo est la suivante:
Au cours des 12 mois précédant cette transaction, la société cotée a acheté 79449% des actions de Ningbo Fund Limited Partnership détenues par Zhejiang sunergy en juin 2021 par paiement en espèces; En octobre 2021, nous avons acheté 399115% des actions de Ningbo Fund Limited Partnership détenues par guochuang Ningbo. Avant cette transaction, la société cotée détenait 772528% des actions de la société en commandite de Ningbo Fund. Bien que la société cotée soit l’associé détenant la plus grande proportion des actions de la société en commandite de Ningbo Fund, selon l’Accord de société de personnes original de Ningbo Fund, la société cotée, en tant que commanditaire, a le droit de participer à la distribution des revenus de la société de personnes et d’autres droits. Il n’est pas possible de décider des questions importantes telles que l’investissement et le retrait du Fonds Ningbo, de sorte qu’il n’est pas possible de contrôler le Fonds Ningbo. Le Contrôleur effectif du Fonds Ningbo est toujours Wei Yong.
Après l’achèvement de cette transaction, Shanghai jialiu deviendra l’associé général et le seul associé exécutif du Fonds Ningbo. La société cotée détiendra 999074% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo directement et 00463% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo indirectement par l’intermédiaire de Shanghai jialiu, détenant au total 999537% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo. Selon le nouvel accord de partenariat, la société cotée peut décider de l’investissement, du retrait et d’autres questions importantes ainsi que de l’exploitation et de la gestion du Fonds Ningbo. Par conséquent, après l’achèvement de cette transaction, la société cotée peut obtenir le droit de contrôle du Fonds Ningbo. Dispositions spécifiques relatives au contrôle et à la gestion du Fonds Nimbus après l’achèvement de la transaction
1. Dispositions relatives au contrôle
À la fin de cette transaction, le Fonds Ningbo sera remplacé par un modèle de double commandité. Parmi eux, Shanghai jialiu deviendra l’un des deux partenaires généraux du Fonds Ningbo et le seul partenaire exécutif.
Selon le nouvel accord de partenariat, les décisions relatives à l’investissement, au retrait et à d’autres questions importantes liées à l’investissement du Fonds Ningbo sont prises par le Comité d’investissement, qui est composé de cinq membres, dont Shanghai jialiu a le droit de nommer trois membres, et toute décision d’investissement prise par le Comité d’investissement doit être approuvée par la moitié des membres. Par conséquent, Shanghai jialiu peut, par l’intermédiaire des membres nommés du Comité d’investissement, influencer et décider séparément des questions de compétence du Comité d’investissement.
En ce qui concerne l’exécution des affaires de la société de personnes, conformément au nouvel accord de partenariat, Shanghai jialiu a le droit d’exécuter les affaires du Fonds Ningbo, y compris la décision et l’exécution des investissements du Fonds Ningbo et d’autres affaires, ainsi que l’acquisition, la détention, la gestion, l’entretien et la cession d’actifs au nom du Fonds Ningbo. Par conséquent, au niveau de l’exécution des affaires du partenariat, Shanghai jialiu, en tant que partenaire exécutif, a le droit exclusif de décider de l’exécution des affaires du Fonds Ningbo.
Par conséquent, après l’achèvement de cette transaction, Shanghai jialiu acquerra le contrôle du Fonds Ningbo, et les sociétés cotées peuvent contrôler le Fonds Ningbo par l’intermédiaire de Shanghai jialiu. Pour plus de détails, veuillez consulter la section I, aperçu de la transaction, la section II, plan spécifique de la transaction, la section I, plan de transaction, la section II, arrangements spécifiques pour le contrôle et la gestion du Fonds Ningbo après la transaction.
2. Mode de gestion du Fonds
Avant cette transaction, l’investissement et la gestion du projet du Fonds Ningbo sont effectués par le gestionnaire Ningxia Kaixian et Kaixian capital, et l’investissement et la gestion sont en bon état. Afin de poursuivre le mode de gestion du Fonds de Ningbo, kaixiang capital continuera d’agir en tant que gestionnaire du Fonds de Ningbo et deviendra l’un des deux partenaires généraux du Fonds de Ningbo après l’achèvement de cette transaction. L’arrangement est conforme aux exigences pertinentes de l’Association chinoise de l’industrie des fonds concernant la relation d’association entre le gestionnaire de fonds et l’associé général dans le dépôt des produits du Fonds. En vertu de la nouvelle entente de partenariat, le capital d’amorçage continuera de fournir des services de gestion des placements, d’administration, de gestion quotidienne des opérations, etc., au Fonds Nimbus, et des frais de gestion annuels seront facturés au taux de 2%. Informations relatives à l’inscription des entreprises sous – jacentes
À compter du 2 décembre 2021, Shanghai gas investment a publié des informations sur la divulgation du transfert de droits de propriété au Shanghai Equity Trusteeship Trading Center et a inscrit publiquement ses actions de société de personnes de 227009% détenues par Ningbo Fund. Le délai de divulgation officielle est de 5 jours ouvrables.
Le 9 décembre 2021, la société cotée a remporté la part de partenariat de 227009% du Fonds Ningbo susmentionnée sur la sector – forme de transfert d’actions de capital – investissement et de capital – risque du Shanghai Equity Trusteeship Trading Center.
Évaluation et évaluation des actifs faisant l’objet de la transaction
Dans le cadre de cette transaction, le prix de transaction des actifs sous – jacents est déterminé par les deux parties par voie de négociation sur la base des résultats du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs conformément à la loi sur les valeurs mobilières.
Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par zhonghe Appraisal, la valeur d’évaluation des capitaux propres de tous les partenaires du Fonds Ningbo est de 26984807 millions de RMB le 30 juin 2021 comme date de référence d’évaluation, ce qui représente une augmentation de 687917 millions de RMB par rapport à la valeur comptable vérifiée des capitaux propres des partenaires du Fonds Ningbo, qui est de 20105637 millions de RMB, et le taux d’augmentation de l’évaluation est de 34,21%. La valeur d’évaluation de la part de la société de personnes de 227009% à transférer par Shanghai gas investment est de 6125794 millions de RMB, et la valeur d’évaluation de la part de la société de personnes de 00463% à transférer par Ningxia Kaixian est de 12494 millions de RMB.
En ce qui concerne les résultats de l’évaluation ci – dessus, le prix d’évaluation des actions de la société en commandite à transférer par Shanghai gas investment dans cette transaction est de 598,62 millions de RMB, ce qui représente également le prix d’inscription de Shanghai gas investment dans Shanghai Equity Trusteeship Trading Center; Ningxia Kaixian a l’intention de transférer les actions de la société de personnes générale au prix convenu par les deux parties à la transaction, soit 1 250000 RMB. Dispositions relatives au rendement de la transaction (i) Dispositions relatives au rendement
1. Arrangement de distribution des revenus de performance de 107 millions de RMB après la transaction
Conformément à l’Accord de partenariat initial, Ningxia Kaixian, en tant qu’associé général du Fonds Ningbo, a le droit de générer des revenus distribuables après la sortie de l’investissement du Fonds Ningbo, et d’obtenir des revenus de performance après le remboursement des coûts à tous les partenaires sur la base de 100% du montant total de L’apport en capital versé et la distribution du rendement préférentiel aux commanditaires sur la base d’un intérêt simple de 8% / an. La proportion de distribution des revenus de performance est plafonnée à 20%. Pour plus de détails, veuillez consulter la section I, aperçu de la transaction, la section II, plan spécifique de la transaction, la section V, arrangements en matière de rendement, la section 1, arrangements en matière de rendement.
Après l’achèvement de cette transaction, bien que les projets investis par le Fonds Ningbo n’aient pas encore été retirés, la plupart des projets ont été mis en service en ligne, ce qui a entraîné un rendement stable, et le contrôle du Fonds Ningbo a changé. Après négociation entre la société cotée et Ningxia Kaixian, sur la base du plein respect de l’Accord et de l’arrangement sur le paiement du revenu de performance à Ningxia Kaixian dans l’Accord de partenariat initial et de la garantie de l’obtention du revenu existant de Ningxia Kaixian, après l’achèvement de cette transaction, Ningbo Fund a l’intention de distribuer le revenu de performance de 107 millions de RMB à Ningxia Kaixian.
2. Arrangements ultérieurs de répartition des avantages liés au rendement
Ningxia Kaixian est une filiale à part entière de Kaixian capital, et le rendement subséquent du Fonds Ningbo est supporté par Kaixian capital. En vertu du nouvel accord de société de personnes, le capital d’ouverture a le droit de former un revenu distribuable à la sortie de l’investissement du Fonds Nimbus et d’obtenir un rendement après avoir remboursé les coûts à tous les partenaires à 100% du montant total de l’apport en capital versé et distribué le rendement préférentiel aux commanditaires à 8% des intérêts simples par an. Lors de la comptabilisation des gains de rendement qui devraient être distribués au capital de l’Accord de lancement, 107 millions de RMB de gains de rendement qui ont été distribués à l’Accord de lancement de Ningxia après l’achèvement de la transaction sont déduits. Pour le contenu spécifique de l’accord, voir « section I Aperçu de l’opération » 2. Schéma spécifique de l’opération.
