China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Lettre d’enquête sur l’achat d’actifs matériels et la divulgation d’informations sur le projet de transaction connexe de Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619)
Avis de vérification sur les questions pertinentes
Shanghai Stock Exchange:
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
(sauf indication contraire, l’abréviation dans la présente réponse a le même sens que l’abréviation dans le projet de redressement.)
À propos de ce plan de transaction
Question 1
1. The draft Disclosure that, according to the original Partnership Agreement, Ningxia Kaixian, as General partner of Ningbo Fund, has the right to form distributable income from the Disposal and Withdrawal of the Investment Project of Ningbo Fund, and to obtain performance Income after the Distribution by Limited Partners is completed, with the Performance Income Distribution Ratio up to 20%. Après l’achèvement de cette transaction, l’associé général du Fonds Ningbo est passé de Ningxia Kaixian à Hainan Kaixian, une filiale de la société cotée. Étant donné que les projets d’investissement du Fonds Ningbo n’ont pas été cédés et que les conditions de répartition des performances n’ont pas été remplies, Ningxia Kaixian, en tant qu’associé général du Fonds Ningbo, a le droit d’obtenir des gains de performance et le Fonds NingBo lui verse d’abord une marge de rendement de 350 millions de RMB. Une fois que tous les projets d’investissement existants du Fonds Ningbo auront été cédés et retirés, toutes les parties comptabiliseront et confirmeront le rendement réel. Le Fonds Ningbo paiera la marge de rendement susmentionnée dans les deux jours suivant la date de clôture des actions de la société de personnes générale. Au cours des trois premiers trimestres de 2019 – 2021, le Fonds Ningbo a réalisé un bénéfice net de 92,79 millions de RMB, 25,54 millions de RMB et 199,63 millions de RMB respectivement. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) les modalités et les délais spécifiques de cession et de retrait des projets investis par le Fonds Ningbo; Sur la base des résultats historiques du Fonds Ningbo, la base de calcul et la base de la marge de rendement anticipée sont expliquées; Si Ningxia Kaixian, après avoir cessé d’être l’associé général du Fonds Ningbo, continue d’obtenir un rendement raisonnable sur les revenus distribuables futurs du Fonds Ningbo, ce qui nuit aux intérêts de la société cotée; Si les mesures de sauvegarde pertinentes du Fonds Ningbo pour le paiement d’une marge de rendement importante sont propices à la protection des intérêts des sociétés cotées. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’avocat.
Objet:
Révision et ajustement du plan de négociation actuel et points clés pertinents
Contexte de l’ajustement du plan de négociation actuel
Afin de mieux protéger la gestion et le fonctionnement du Fonds Ningbo, de refléter pleinement la rationalité commerciale de la transaction et de promouvoir la transaction, les parties ont ajusté la structure des partenaires du Fonds Ningbo après le transfert des actions de la société de personnes générale du Fonds Ningbo dans la transaction et l’achèvement de la transaction par consensus. Dans le même temps, sur la base de l’examen des intérêts de la société cotée et de Ningxia kaixiang, kaixiang capital et d’autres parties, toutes les parties ont ajusté l’arrangement des gains de performance dans cette transaction par consensus.
Aperçu du système de négociation révisé et ajusté
Voici un aperçu du programme de négociation révisé:
Ningbo Fund est une société en commandite spécialisée dans l’investissement, le développement, l’exploitation et la gestion de projets d’énergie éolienne et photovoltaïque. Le plan de transaction comprend l’acquisition par la société cotée d’actions de Ningbo Fund Co., Ltd., l’acquisition par Shanghai jialiu, une filiale à part entière de la société cotée, d’actions de Ningbo Fund General partnership et le changement à l’associé commandité et à l’associé exécutif unique, le changement de Ningbo Fund au modèle de double associé commandité et l’introduction du capital d’ouverture en tant qu’autre associé commandité, qui est mis en œuvre en trois étapes:
1. Étape 1: la société cotée a l’intention d’acheter 227009% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo détenues par Shanghai gas investment sous forme de paiement en espèces. Après l’acquisition, la société cotée détiendra toutes les actions de société en commandite du Fonds Ningbo;
2. Étape 2: après l’achèvement de la première transaction, Shanghai jialiu a l’intention d’acheter 00463% des actions de la société de personnes générale du Fonds Ningbo détenues par Ningxia Kaixian au moyen d’un paiement en espèces. Après l’achèvement de l’acquisition, Shanghai jialiu deviendra l’associé général du Fonds Ningbo et le seul associé exécutif, et contrôlera le Fonds Ningbo;
3. Étape 3: après l’achèvement de la transaction de la deuxième étape, le capital d’ouverture prévoit d’augmenter de 1 million de RMB le capital du Fonds Ningbo en espèces et de détenir 00463% des actions de la société de personnes générale du Fonds Ningbo, devenant ainsi un autre associé général du Fonds Ningbo, et le Fonds Ningbo sera changé en mode double associé général.
Après l’achèvement de cette transaction, la structure des parts du Fonds Ningbo est la suivante:
Au cours des 12 mois précédant cette transaction, la société cotée a acheté 79449% des actions de Ningbo Fund Limited Partnership détenues par Zhejiang sunergy en juin 2021 par paiement en espèces; En octobre 2021, nous avons acheté 399115% des actions de Ningbo Fund Limited Partnership détenues par guochuang Ningbo. Avant cette transaction, la société cotée détenait 772528% des actions de la société en commandite de Ningbo Fund. Bien que la société cotée soit l’associé détenant la plus grande proportion des actions de la société en commandite de Ningbo Fund, selon l’Accord de société de personnes original de Ningbo Fund, la société cotée, en tant que commanditaire, a le droit de participer à la distribution des revenus de la société de personnes et d’autres droits. Il n’est pas possible de décider des questions importantes telles que l’investissement et le retrait du Fonds Ningbo, de sorte qu’il n’est pas possible de contrôler le Fonds Ningbo. Le Contrôleur effectif du Fonds Ningbo est toujours Wei Yong.
Après l’achèvement de cette transaction, Shanghai jialiu deviendra l’associé général et le seul associé exécutif du Fonds Ningbo. La société cotée détiendra 999074% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo directement et 00463% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo indirectement par l’intermédiaire de Shanghai jialiu, détenant au total 999537% des actions de société en commandite du Fonds Ningbo. Selon le nouvel accord de partenariat, la société cotée peut décider de l’investissement, du retrait et d’autres questions importantes ainsi que de l’exploitation et de la gestion du Fonds Ningbo. Par conséquent, après l’achèvement de cette transaction, la société cotée peut obtenir le droit de contrôle du Fonds Ningbo.
Dispositions spécifiques relatives au contrôle et à la gestion du Fonds Ningbo après l’achèvement de la transaction
1. Dispositions relatives au contrôle
À la fin de cette transaction, le Fonds Ningbo sera remplacé par un modèle de double commandité. Parmi eux, Shanghai jialiu deviendra l’un des deux partenaires généraux du Fonds Ningbo et le seul partenaire exécutif.
Selon le nouvel accord de partenariat, les décisions relatives à l’investissement, au retrait et à d’autres questions importantes liées à l’investissement du Fonds Ningbo sont prises par le Comité d’investissement, qui est composé de cinq membres, dont Shanghai jialiu a le droit de nommer trois membres, et toute décision d’investissement prise par le Comité d’investissement doit être approuvée par la moitié des membres. Par conséquent, Shanghai jialiu peut, par l’intermédiaire des membres nommés du Comité d’investissement, influencer et décider séparément des questions de compétence du Comité d’investissement.
En ce qui concerne l’exécution des affaires de la société de personnes, conformément au nouvel accord de partenariat, Shanghai jialiu a le droit d’exécuter les affaires du Fonds Ningbo, y compris la décision et l’exécution des investissements du Fonds Ningbo et d’autres affaires, ainsi que l’acquisition, la détention, la gestion, l’entretien et la cession d’actifs au nom du Fonds Ningbo.
Par conséquent, au niveau de l’exécution des affaires du partenariat, Shanghai jialiu, en tant que partenaire exécutif, a le droit exclusif de décider de l’exécution des affaires du Fonds Ningbo.
Par conséquent, après l’achèvement de cette transaction, Shanghai jialiu acquerra le contrôle du Fonds Ningbo, et les sociétés cotées peuvent contrôler le Fonds Ningbo par l’intermédiaire de Shanghai jialiu.
2. Mode de gestion du Fonds
Avant cette transaction, l’investissement et la gestion du projet du Fonds Ningbo sont effectués par le gestionnaire Ningxia Kaixian et Kaixian capital, et l’investissement et la gestion sont en bon état. Afin de poursuivre le mode de gestion du Fonds de Ningbo, kaixiang capital continuera d’agir en tant que gestionnaire du Fonds de Ningbo et deviendra l’un des deux partenaires généraux du Fonds de Ningbo après l’achèvement de cette transaction. L’arrangement est conforme aux exigences pertinentes de l’Association chinoise de l’industrie des fonds concernant la relation d’association entre le gestionnaire de fonds et l’associé général dans le dépôt des produits du Fonds. En vertu de la nouvelle entente de partenariat, le capital d’amorçage continuera de fournir des services de gestion des placements, d’administration, de gestion quotidienne des opérations, etc., au Fonds Nimbus, et des frais de gestion annuels seront facturés au taux de 2%.
Prix de transaction
Le prix des actions de la société en commandite à transférer par Shanghai gas investment dans le cadre de cette transaction est de 598,62 millions de RMB, ce qui représente également le prix d’inscription de Shanghai gas investment dans le Shanghai Equity Trusteeship Trading Center; Ningxia Kaixian a l’intention de transférer les actions de la société de personnes générale à un prix de 1 250000 RMB convenu par les deux parties à la transaction, et le prix de cette transaction n’a pas été ajusté.
Arrangements en matière de rendement, base de calcul et rationalité
1. Accord sur les gains de rendement et l’Accord de partenariat
107 millions de RMB après l’achèvement de la transaction
Conformément à l’Accord de société de personnes initial, Ningxia Kaixian, en tant qu’associé général du Fonds Ningbo, a le droit de générer des revenus distribuables après la sortie de l’investissement du Fonds Ningbo, et d’obtenir des revenus de performance après le remboursement des coûts à tous les partenaires sur la base de 100% du montant total de l’apport en capital versé et la distribution du rendement préférentiel aux commanditaires sur la base d’un intérêt simple de 8% / an. La répartition des avantages liés au rendement est plafonnée à 20%.
Les accords spécifiques sont les suivants:
« 7.2.2 si la date de retrait (y compris le retrait partiel) d’un placement de la société de personnes est antérieure à la date d’expiration du placement de la société de personnes, la société de personnes peut utiliser le revenu distribuable provenant du retrait pour effectuer un placement renouvelable ou un réinvestissement.
7.2.3 le revenu distribuable provenant du retrait (y compris le retrait partiel) d’un élément d’investissement de la société de personnes, à moins qu’un investissement renouvelable ou un réinvestissement ne soit effectué conformément à l’article 7.2.2, est d’abord réparti entre les partenaires en fonction de la proportion de leur apport en capital versé. Le montant attribué à l’associé commandité selon cette répartition est effectivement distribué à l’associé commandité et le montant attribué à chaque commanditaire est effectivement distribué dans l’ordre suivant:
Premièrement, le remboursement des coûts. Cent pour cent (100%) sont distribués à ce commanditaire jusqu’à ce qu’il obtienne le montant total de l’apport en capital versé qu’il a accumulé à ce moment – là;
Deuxièmement, le rendement prioritaire. Cent pour cent (100%) sont distribués à ce commanditaire jusqu’à ce qu’il obtienne son rendement préférentiel (le « Rendement préférentiel ») calculé sur la base d’un intérêt simple de 8% / an pour le montant indiqué au paragraphe (1) ci – dessus. La période de calcul du rendement préférentiel commence à la date de réception de l’apport en capital versé de ce commanditaire pour chaque période et se termine à la date à laquelle ce commanditaire récupère cette partie de l’apport en capital versé;
Troisièmement, recouvrement des recettes. 100% (100%) à l’associé commandité jusqu’à ce que le montant distribué par l’associé commandité en vertu du présent paragraphe (3) atteigne 20% des montants des paragraphes (3) et (2) ci – dessus; 4) Enfin, la part des fonds. Quatre – vingt pour cent (80%) sont attribués à ce commanditaire et vingt pour cent (20%) à l’associé commandité (les distributions de revenus de l’associé commandité en vertu des paragraphes (3) et (4) sont collectivement appelées « gains de rendement »).
L’associé commandité peut faire en sorte que la société de personnes verse directement à la personne désignée par l’associé commandité une partie ou la totalité du montant des gains de rendement qu’elle peut obtenir en vertu du présent paragraphe 7.2.3 ou autrement convenu dans le présent accord.»
Après l’achèvement de cette transaction, bien que les projets investis par le Fonds Ningbo n’aient pas encore été retirés, la plupart des projets ont été mis en service en ligne, ce qui a entraîné un rendement stable, et le contrôle du Fonds Ningbo a changé. Après négociation entre la société cotée et Ningxia Kaixian, sur la base du plein respect de l’Accord et de l’arrangement sur le paiement du revenu de performance à Ningxia Kaixian dans l’Accord de partenariat initial et de la garantie de l’obtention du revenu existant de Ningxia Kaixian, après l’achèvement de cette transaction, Ningbo Fund a l’intention de distribuer le revenu de performance de 107 millions de RMB à Ningxia Kaixian.
Arrangements ultérieurs de répartition des avantages liés au rendement
Ningxia Kaixian est une filiale à part entière de Kaixian capital, et le rendement subséquent du Fonds Ningbo est supporté par Kaixian capital. En vertu du nouvel accord de société de personnes, le capital d’ouverture a le droit de former un revenu distribuable à la sortie de l’investissement du Fonds Nimbus et d’obtenir un rendement après avoir remboursé les coûts à tous les partenaires à 100% du montant total de l’apport en capital versé et distribué le rendement préférentiel aux commanditaires à 8% des intérêts simples par an. Lors de la comptabilisation des gains de rendement qui devraient être distribués au capital de l’Accord de lancement, 107 millions de RMB de gains de rendement qui ont été distribués à l’Accord de lancement de Ningxia après l’achèvement de la transaction sont déduits.
Les accords spécifiques sont les suivants:
« 8.2.2 Le revenu distribuable gagné à l’égard d’une société de personnes, à moins qu’un placement renouvelable ou un réinvestissement ne soit effectué conformément à l’article 7.5.1, est distribué dans les 90 jours suivant la date à laquelle la société de personnes a reçu le revenu pertinent. Pour le montant total du revenu distribuable de la société de personnes, le montant distribuable à chaque associé est déterminé et exécuté dans l’ordre suivant:
Premièrement, le remboursement des coûts. Cent pour cent (100%) seront distribués à chaque associé jusqu’à ce que chaque associé obtienne le montant total de l’apport en capital versé qu’il a accumulé à ce moment – là;
Deuxièmement, le rendement prioritaire. Cent pour cent (100%) sont distribués à chaque associé jusqu’à ce qu’il obtienne son rendement préférentiel calculé à 8% par an (le « Rendement préférentiel ») pour le montant indiqué au paragraphe (1) ci – dessus. La période de calcul du rendement préférentiel commence à la date de réception de l’apport en capital versé de chaque associé pour chaque période et se termine à la date à laquelle chaque associé récupère cette partie de l’apport en capital versé; Étant donné que l’apport en capital des actions de la société de personnes détenues par les commanditaires et l’associé commandité provient de l’acquisition d’autres associés, tous les associés et les administrateurs conviennent à l’unanimité qu’à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord, le montant du rendement préférentiel sera calculé comme suit:
Le rendement préférentiel de tous les associés est calculé à partir du montant réel de l’apport en capital versé par chaque associé à la société de personnes depuis la création de la société de personnes jusqu’au 31 décembre 2021 et à partir de la date d’arrivée. Le montant cumulé du rendement préférentiel est de 514 millions de RMB neuf cent Trente et un mille cinq cent cinquante – sept RMB (514931557 RMB);
À compter du 1er janvier 2022, le rendement préférentiel de l’apport en capital de tous les partenaires est calculé sur la base du montant total de l’apport en capital versé de la société de personnes, c’est – à – dire sur la base de deux cent quinze millions huit millions cinq cent mille (2 158500 000 RMB), sur la base d’un intérêt simple de 8% par an et du temps effectivement alloué au rendement préférentiel. Le rendement préférentiel annuel est de cent soixante – douze millions six cent quatre – vingt mille RMB (172680 000 RMB), calculé en fonction du nombre réel de jours à la date de distribution pour une année inférieure à un an;
Le rendement préférentiel total de l’apport en capital de tous les partenaires est la somme des éléments I) ii) ci – dessus, et chaque partenaire calcule son rendement préférentiel en fonction de sa part de l’apport en capital dans la société de personnes;
Si le total des rendements préférentiels reçus par tous les partenaires dépasse le total des deux (i) (II) ci – dessus et qu’il y a encore un solde après le total des rendements préférentiels reçus par tous les partenaires, le montant du recouvrement des bénéfices continue d’être calculé conformément au paragraphe 8.2.2 (3) de la présente entente.
Troisièmement, recouvrement des recettes. 100 (100%) à l’administrateur et / ou à sa partie désignée jusqu’à ce que le montant attribué par l’administrateur et / ou sa partie désignée en vertu du présent paragraphe (3) atteigne le présent paragraphe (3)
