Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283)
Rapport annuel des administrateurs indépendants 2021 (qu guoxia)
Actionnaires et représentants des actionnaires:
En tant qu’administrateur indépendant de Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283) L’exercice des fonctions en 2021 est signalé comme suit:
I. Participation aux réunions
En 2021, la société a tenu neuf réunions du Conseil d’administration et une Assemblée des actionnaires. J’ai assisté au Conseil d’administration 9 fois et j’ai assisté à l’Assemblée générale des actionnaires 1 fois. J’ai voté pour toutes les propositions examinées à la réunion du Conseil d’administration; Autoriser d’autres administrateurs indépendants à assister à la réunion sans autorisation; Aucune objection n’a été soulevée à l’égard de la société.
II. Situation concernant l & apos; expression d & apos; opinions indépendantes
Au cours de la période considérée, j’ai participé activement à la discussion et au vote de diverses propositions du Conseil d’administration et j’ai émis des avis indépendants sur les questions suivantes en 2021:
Le 5 janvier 2021, les questions pertinentes de la 13e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société ont été soigneusement examinées et des avis indépendants ont été émis:
1. Avis indépendant sur l’annulation de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois au cours de la deuxième période d’exercice
Le plan d’incitation à l’annulation des options d’achat d’actions accorde pour la première fois des options d’achat d’actions dont la deuxième période d’exercice est expirée et qui n’ont pas été exercées, ce qui est conforme aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à d’autres dispositions pertinentes de la société. La procédure de prise de décisions est légale et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Nous convenons que le régime d’incitation à l’annulation des options d’achat d’actions de la société accorde pour la première fois des options d’achat d’actions dont la deuxième période d’exercice est expirée et qui n’ont pas été exercées.
2. Avis indépendant sur l’annulation de l’option d’achat d’actions réservée à l’octroi de la première période d’exercice
L’annulation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions réserve et accorde l’option d’achat d’actions qui n’a pas été exercée au cours de la première période d’exercice de l’option d’achat d’actions, conformément aux mesures de gestion de l’incitation à l’option d’achat d’actions des sociétés cotées, au Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société et à d’autres dispositions pertinentes, et la procédure de prise de décisions est légale, sans préjudice des intérêts de la Nous convenons que le régime d’incitation à l’annulation des options d’achat d’actions de la société réserve les options d’achat d’actions non exercées dont la première période d’exercice des options d’achat d’actions accordées est expirée.
Le 25 mars 2021, émettre des avis d’approbation préalable sur les questions pertinentes examinées à la 14e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société:
1. Avis de reconnaissance préalable sur le plan de distribution des bénéfices de la société en 2020
Le plan de distribution des bénéfices de la société en 2020 est conforme aux exigences des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées, des statuts et d’autres systèmes pertinents de la c
2. Avis sur le renouvellement de l’accréditation préalable des institutions d’audit de la société en 2021
Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) est qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme. Dans le cadre de la prestation de services d’audit à la société en 2020, Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) sera en mesure de mieux s’acquitter de ses responsabilités et obligations d’audit conformément à des normes de pratique indépendantes, objectives et impartiales, et le rapport publié pourra refléter objectivement et réellement la situation réelle, la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. Afin d’assurer la continuité des travaux d’audit, nous proposons de reconduire Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’organisme d’audit de la société pour 2021 et convenons de soumettre la question au Conseil d’administration de la société pour examen.
3. Avis de reconnaissance préalable sur les questions prévues pour les opérations quotidiennes entre apparentés en 2021
Les opérations quotidiennes entre apparentés proposées par la société en 2021 sont des opérations normales nécessaires au développement et à la production et à l’exploitation quotidiennes de la société, dont le prix de transaction est déterminé en fonction du prix du marché, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, sans violation des lois et règlements pertinents et sans incidence sur l’indépendance de la société. Par conséquent, nous convenons de soumettre la proposition relative à l’estimation des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021 au Conseil d’administration de la société pour examen.
(Ⅲ) Le 27 mars 2021, émettre des avis indépendants sur les questions annuelles pertinentes de la société:
1. Avis indépendant sur le plan de distribution des bénéfices de la société en 2020
Le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2020 est formulé en fonction de la situation réelle de la société, en tenant compte du rendement raisonnable des investissements des actionnaires et des besoins de développement durable de la société, et est conforme aux dispositions et exigences pertinentes des lois et règlements pertinents, des documents normatifs et des statuts, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Nous sommes d’accord avec le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2020 et convenons de soumettre cette question à l’Assemblée générale de la société pour examen.
2. Avis indépendant sur le changement de convention comptable
Ce changement de convention comptable est un changement raisonnable effectué conformément aux dispositions pertinentes du Ministère des finances. La Convention comptable révisée est conforme aux dispositions pertinentes du Ministère des finances, de la c
3. Avis indépendant sur le rapport d’évaluation du contrôle interne en 2020
Après vérification, l’entreprise a mis en place un système de contrôle interne relativement parfait. Tous les systèmes de contrôle interne sont conformes aux lois et règlements pertinents de la Chine ainsi qu’aux règlements et exigences des autorités de surveillance, ainsi qu’à la situation réelle de la production et de l’exploitation actuelles de l’entreprise. Le système de contrôle interne est mis en œuvre efficacement et l’exploitation de l’entreprise est normalisée. Le rapport d’évaluation du contrôle interne de 2020 de la société reflète objectivement et réellement la mise en place et le fonctionnement du contrôle interne de la société.
4. Opinions indépendantes sur la rémunération des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs en 2020
La rémunération des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société en 2020 est déterminée en fonction de facteurs globaux tels que les conditions d’exploitation réelles de la société, la performance personnelle et le salaire annuel de base. La procédure de paiement de la rémunération est conforme aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société. Nous approuvons le plan de rémunération des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société en 2020. Il est également convenu de soumettre la proposition à l’Assemblée générale de la société pour délibération. 5. Avis indépendant sur le renouvellement du cabinet comptable Tianjian (société en nom collectif spéciale)
Le maintien en poste de Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit de la société en 2021 est favorable à la garantie de la qualité de l’audit de la société et à la protection des intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) a une indépendance suffisante, une compétence professionnelle et une capacité de protection des investisseurs. La procédure de prise de décisions de la société pour le renouvellement du cabinet comptable est conforme aux lois et règlements pertinents. En résum é, nous convenons de renouveler l’engagement de Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit pour 2021 et de soumettre la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
6. Avis spécial sur la grande différence entre la situation réelle des opérations quotidiennes liées de la société en 2020 et les prévisions
Les opérations quotidiennes liées effectivement effectuées par la société en 2020 sont celles nécessaires au fonctionnement normal de la société et sont conformes aux exigences de la stratégie d’exploitation et de développement de la société. Les raisons de la différence entre la situation réelle des opérations quotidiennes liées de la société en 2020 et les prévisions sont vraies. Les opérations quotidiennes liées effectivement effectuées par la société sont effectuées sur la base de l’ouverture, de l’équité et de l’avantage mutuel. Le prix de transaction est déterminé conformément au principe de commercialisation, sans préjudice des intérêts de la société et d’autres actionnaires.
7. Avis indépendant sur les questions prévues pour les opérations quotidiennes entre apparentés en 2021
Les opérations quotidiennes entre apparentés prévues pour 2021 sont effectuées en fonction des besoins réels d’exploitation et de développement de la société, conformément aux principes d’équité, d’ouverture et d’impartialité du marché, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, ni affecter l’indépendance de la société. La procédure d’examen et de prise de décisions de la proposition est conforme aux lois pertinentes et aux statuts, et les administrateurs associés évitent de voter lors de l’examen de la proposition. Par conséquent, nous convenons à l’unanimité des prévisions de la compagnie pour les opérations quotidiennes entre apparentés en 2021.
8. Opinions indépendantes sur le plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2021 – 2023) la société a formulé le plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2021 – 2023) conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents, afin d’obtenir un rendement raisonnable des investissements pour les investisseurs et de tenir compte du développement durable de la société, et a établi la continuité, Une politique stable et active de distribution des bénéfices ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous sommes d’accord avec le plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2021 – 2023) établi par la société.
9. Opinions indépendantes sur l’élection des candidats aux postes d’administrateur indépendant du Conseil d’administration
Après examen, nous croyons que les candidats aux postes d’administrateur indépendant de la société ont les conditions de travail et l’expérience de travail nécessaires pour s’acquitter des fonctions d’administrateur indépendant; En l’absence de circonstances telles que le droit des sociétés et les statuts qui interdisent d’agir en tant qu’administrateur indépendant, les procédures de nomination et de vote des candidats aux postes d’administrateur indépendant sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts et sont légales et efficaces. Il est convenu que le Conseil d’administration de la société nomme M. Yao chunde comme candidat à un poste d’administrateur indépendant au cinquième Conseil d’administration de la société et que la question sera soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
10. Des avis indépendants sur l’occupation des fonds et la garantie externe par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées sont émis conformément à la circulaire de la c
Au cours de la période considérée, la société n’a pas d’actionnaires contrôlants et d’autres parties liées occupant des fonds de la société. Il n’y a pas non plus d’actionnaires contrôlants et d’autres parties liées occupant des fonds de la société qui se sont produits au cours des périodes précédentes et qui se sont poursuivies au cours de la période considérée.
Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu de garantie externe de la société ni de garantie externe de l’année précédente accumulée jusqu’au 31 décembre 2020.
(Ⅳ) Le 8 juin 2021, émettre des avis d’approbation préalable sur les questions pertinentes de la 16e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société:
1. Avis sur l’approbation préalable de l’achat d’actifs et des opérations connexes
L’achat d’actifs de Tianrun United Group Co., Ltd. Constitue une transaction liée, qui est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux besoins réels d’exploitation et de développement de la société et au plan de développement industriel de la société. Le prix de transaction est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Il a été convenu de soumettre les propositions relatives à cette transaction au Conseil d’administration de la société pour examen.
Le 9 juin 2021, les questions pertinentes de la 16e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société ont été soigneusement examinées et des avis indépendants ont été émis:
1. Avis indépendant sur l’achat d’actifs et les opérations connexes
Le prix de transaction est fondé sur les résultats de l’évaluation déterminés dans le rapport d’évaluation publié par Beijing zhongtianhua Asset Appraisal Co., Ltd., qui est qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières et des contrats à terme. Le prix de transaction est raisonnable et équitable et sert les intérêts de la société et de Tous les actionnaires. Lors de l’examen de cette transaction par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se sont abstenus de voter. Les procédures d’examen et de vote de cette transaction sont conformes au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts. Nous convenons que la société achète des actifs à des parties liées.
2. Opinions indépendantes sur l’affacturage des comptes débiteurs
L’affacturage des comptes débiteurs de la société est favorable à l’accélération du chiffre d’affaires des fonds de la société, à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des fonds, au développement des activités de la société, au plan de développement de la société et aux intérêts généraux, ainsi qu’aux dispositions des lois et règlements pertinents. L’affacturage des comptes débiteurs ne constitue pas une opération liée et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Accepter que la société exerce des activités d’affacturage des comptes débiteurs.
(Ⅵ) Le 22 juin 2021, les questions pertinentes de la 17ème réunion du 5ème Conseil d’administration de la société ont été soigneusement examinées et des avis indépendants ont été émis:
1. Les procédures de nomination et d’emploi des cadres supérieurs de la société sont conformes au droit des sociétés, aux statuts, etc.
2. Après avoir examiné les documents pertinents des cadres supérieurs de la société nommés à cette réunion, il n’y a pas eu de circonstances dans lesquelles les cadres supérieurs de la société ne sont pas autorisés à agir en vertu du droit des sociétés, ni de circonstances dans lesquelles l’interdiction d’entrée sur le marché n’a pas été levée, ni d’autres circonstances dans lesquelles la c
3. Après examen des antécédents scolaires, de l’expérience de travail, des compétences professionnelles et de l’accomplissement professionnel des cadres supérieurs de l’entreprise engagés à cette réunion, ils sont considérés comme compétents pour les responsabilités et les exigences des postes correspondants de l’entreprise.
En résum é, nous convenons que la société nommera M. Wang Xiaoyi Directeur général adjoint.
(Ⅶ) Le 29 juin 2021, les questions pertinentes de la 18e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société ont été soigneusement examinées et des avis indépendants ont été émis:
La société ajuste en conséquence le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions du plan d’incitation au capital en raison de la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices de 2020, conformément aux mesures de gestion et au plan d’incitation au capital, et les procédures sont légales et conformes, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires. Par conséquent, nous convenons que la compagnie ajustera le prix d’exercice des options d’achat d’actions du régime d’incitation au capital.
(Ⅷ) Le 26 août 2021, les questions pertinentes de la 19e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société ont été soigneusement examinées et des avis indépendants ont été émis:
1. Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds de la société et la garantie externe par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées
Conformément à l’avis de la c
Au cours de la période visée par le rapport, il n’y a pas d’actionnaires contrôlants ou d’autres parties liées occupant les fonds de la société, ni d’actionnaires contrôlants qui se sont produits au cours des périodes précédentes et qui se sont poursuivis au cours de la période visée par le rapport.
