À propos de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) documents de demande d’émission publique d’obligations convertibles
Réponse aux commentaires
Institution de recommandation (souscripteur principal)
(27 / F and 28 / F, Building 2, Guomao Building, No. 1 Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing) March 2002
China Securities Regulatory Commission:
Nous avons reçu l’avis de rétroaction No 220218 (ci – après appelé « rétroaction ») émis par votre Association le 22 février 2022 pour l’examen du projet de licence administrative de la c
Les détails sont décrits ci – dessous et vous êtes prié de les examiner.
S’il n’y a pas d’explication particulière dans le document de réponse à la rétroaction, les termes et abréviations pertinents ont le même sens que ceux du prospectus d’émission publique d’obligations convertibles de sociétés (projet de déclaration).
Les polices de cette réponse de rétroaction signifient ce qui suit:
Gras: questions énumérées dans la rétroaction
宋宋: réponses aux questions énumérées dans les commentaires
Italique (gras): modification du prospectus
Question 1
Selon les documents de déclaration, l’offre publique d’obligations convertibles sera distribuée de préférence aux actionnaires initiaux. Le demandeur doit préciser si les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société cotée ou les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs participent à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles; Dans l’affirmative, s’il existe un plan ou un arrangement de réduction des actions de la société cotée ou des obligations convertibles émises dans les six mois précédant et suivant la souscription de ces obligations convertibles, sinon, veuillez émettre un engagement et le divulguer. Les institutions de recommandation et les avocats sont invités à donner leur avis sur la vérification.
Objet:
1. Si les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société cotée ou les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs participent à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles
L’objet de l’émission est la personne physique, la personne morale, le Fonds d’investissement en valeurs mobilières et d’autres investisseurs qui détiennent le compte de valeurs mobilières de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. (à l’exception de ceux qui sont interdits par les lois et règlements de l’État). Les obligations convertibles émises dans le cadre de l’émission sont offertes en priorité aux actionnaires initiaux de la société, qui ont le droit de renoncer au droit de placement. Par conséquent, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur et les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de l’émetteur qui remplissent les conditions ci – dessus peuvent souscrire aux obligations convertibles émises.
À la date d’émission de la présente réponse, deux actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur étaient Reed Establishment et Reed Jianzhu, et leurs actions concertées étaient Daye shengde; Les administrateurs actuels de l’émetteur sont Li Jianzhu, Li Jianzhu, Shi Huifeng, Hu Dianjun, Xu kaibing, Chen weiyue et Xu Gang; les superviseurs actuels sont Chen Xiaobo, Li Liaoyuan et Li Wuzhang; les cadres supérieurs sont Li Jianzhu, Directeur général, Shi Huifeng, Directeur général adjoint et Directeur financier, Luo Lijiao, Directeur général adjoint et Secrétaire du Conseil d’administration, et Kong tianshu, Directeur général adjoint.
À l’exception des administrateurs indépendants qui ne participent pas à la souscription d’obligations convertibles émises, les contrôleurs effectifs de l’émetteur, Reed Establishment, Reed Jianzhu et leurs actions concertées, renye shengde, les administrateurs non indépendants, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de l’émetteur ont fait des déclarations et des engagements. Dans le cas d’éviter les opérations à court terme, ils décideront s’ils doivent participer à la souscription d’obligations convertibles émises en fonction des conditions du marché à ce moment – là. Pour plus de détails, voir la réponse à la question « 3. Engagements émis par les actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur et par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur ».
2. Réduction de la participation des actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société cotée ou des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs dans les actions de la société cotée ou les obligations convertibles émises
Au cours des six mois précédant la date d’émission de la présente réponse, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur ont établi des incitations et pris des mesures concertées pour réduire les actions de l’émetteur. Conformément à l’annonce sur l’expiration de la période de mise en œuvre du plan de réduction de la participation des actionnaires contrôlants et des personnes agissant de concert publiée par l’émetteur le 24 novembre 2021, au cours de la période du 24 mai 2021 au 23 novembre 2021, Reed a établi une réduction cumulative de 1 594233 actions, Représentant 0,68% du capital social total de l’émetteur; Daye shengde a accumulé 2 049900 actions, Représentant 0,88% du capital social total de l’émetteur. Au 23 novembre 2021, la période de mise en œuvre du plan de réduction susmentionné avait expiré.
À l’exception de ce qui précède, à la date d’émission de la présente réponse, il n’existe pas de plan de réduction des participations en cours pour les actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur, ainsi que pour les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur.
Engagements des actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur et des administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur
L’émetteur a publié les déclarations et engagements supplémentaires suivants à la section « IX. Intention de souscription et engagement des actionnaires, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la société à l’égard de cette émission» du « rappel des questions importantes» du prospectus: les actionnaires, les administrateurs (à l’exception des administrateurs indépendants), les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de l’émetteur ont tous émis les déclarations et engagements suivants:
« 1. Si Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) commence l’émission d’obligations convertib Et d’autres dispositions pertinentes, à ce moment – là, en fonction de la situation du marché, décider s’il faut participer à la souscription de cette obligation convertible et s’acquitter strictement des obligations d’information correspondantes. Si le Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850)
2. Je m’engage, ainsi que mon conjoint, mes parents et mes enfants, à respecter strictement les dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, les mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles et d’autres dispositions relatives à la négociation de valeurs mobilières et à ne pas réduire la détention d’actions ou d’obligations convertibles Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) dans les six mois suivant la souscription de cette obligation convertible.
3. Si moi – même ou mon conjoint, mes parents ou mes enfants ne respectons pas les engagements susmentionnés, le produit de la réduction des actions ou des obligations convertibles de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850)
Action concertée des actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur: le NPC yishengde a émis la Déclaration et l’engagement suivants: « 1. Si Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) commence l’émission d’obligations convertibles, la société décidera alors, conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des obligations convertibles de sociétés et à d’autres dispositions pertinentes, de participer ou non à la souscription d’obligations convertibles en fonction des conditions du marché et de s’acquitter strictement des obligations d’information correspondantes
Si la date à laquelle Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850)
2. La société se conformera strictement à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des obligations de sociétés convertibles et à d’autres dispositions relatives à la négociation de valeurs mobilières et ne réduira pas la détention d’actions ou d’obligations convertibles Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) dans les six mois suivant la souscription de ces obligations convertibles.
3. En cas de violation des engagements susmentionnés, le produit de la réduction de la participation de la société dans Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) actions ou obligations convertibles appartient à Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) et est recouvré par le Conseil d’administration de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) Les administrateurs indépendants de l’émetteur, Xu kaibing, Chen weiyue et Xu Gang, ont fait les déclarations et engagements suivants:
« Je m’engage à ne pas participer à la souscription de Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850)
Procédures de vérification et avis de vérification
Procédure de vérification
L’institution de recommandation et l’avocat de l’émetteur ont effectué les procédures de vérification suivantes:
1. Consulter le plan d’émission pour connaître la portée de l’objet d’émission de la souscription;
2. Examiner les 20 principaux actionnaires du compte général consolidé et du compte de crédit de marge et de titres de l’émetteur et confirmer la situation des actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur;
3. Examiner les documents de l’assemblée du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de l’assemblée générale des actionnaires de l’émetteur ainsi que les documents d’annonce publiés à la Bourse de Shenzhen et au site d’information Giant tide dans les six mois précédant la date de publication de la présente réponse, et vérifier si l’émetteur a émis des obligations convertibles et la réduction de la participation des entités concernées;
4. Examiner la Déclaration et la lettre d’engagement des actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur et des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de l’émetteur concernant l’offre et la souscription.
Avis de vérification
Après vérification, l’institution de recommandation et l’avocat de l’émetteur estiment que:
À l’exception des administrateurs indépendants, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur et leurs actions concertées, le NPC yishengde, les administrateurs non indépendants, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de l’émetteur participent à la souscription de cette obligation convertible, selon le cas, et font des déclarations et des engagements Pour éviter les opérations à court terme; Les administrateurs indépendants de l’émetteur, Xu kaibing, Chen weiyue et Xu Gang, se sont engagés à ne pas participer à la souscription des obligations convertibles.
Question 2
Le demandeur est prié de préciser si les sanctions administratives imposées à la société cotée et à ses filiales dans le cadre de ses états financiers consolidés au cours des trente – six derniers mois constituent des actes illégaux importants et sont conformes aux dispositions de l’article 9 des mesures administratives relatives à l’émission de titres par les sociétés cotées. Les institutions de recommandation et les avocats sont invités à donner leur avis sur la vérification.
Objet:
Sanctions administratives imposées aux sociétés cotées et à leurs filiales dans le cadre de leurs états financiers consolidés au cours des 36 derniers mois
Au cours des trente – six mois précédant la date d’émission de la présente réponse, l’émetteur et ses filiales contrôlantes ont été passibles de sanctions administratives d’un montant supérieur à 10 000 RMB, comme suit:
Sanctions environnementales
1. Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850)
According to the decision letter on Administrative Punishment issued by the High – tech Branch of xi’an Environmental Protection Bureau on September 27, 2018, there are direct discharge of Injection Molding Waste Gas, plastic Drying Waste Gas, Welding Flue Gas and Smashing Dust without Collection or effective Collection in Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) . En violation de l’article 45 de la loi sur la prévention et la lutte contre la pollution atmosphérique de la République populaire de Chine, les activités de production et de service qui produisent des gaz résiduaires contenant des COV doivent être menées dans un espace ou un équipement clos, et des installations de prévention et de lutte contre la pollution doivent être installées et utilisées conformément aux règlements; si elles ne peuvent être fermées, des mesures doivent être prises pour réduire les émissions de gaz résiduaires. Article 48 le paragraphe 1 dispose que « les entreprises qui exploitent de l’acier, des matériaux de construction, des métaux non ferreux, du pétrole, de l’industrie chimique, des produits pharmaceutiques et des minéraux doivent renforcer la gestion du raffinage, prendre des mesures telles que la collecte et le traitement centralisés et contrôler strictement le rejet de poussières et de polluants gazeux». Conformément aux dispositions des paragraphes 1 et 5 de l’article 108 de la loi sur la prévention et la lutte contre la pollution atmosphérique de la République populaire de Chine, la Sous – direction de la haute technologie de Xi’an Environmental Protection Bureau inflige une amende de 250000 yuans au Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850)
According to the information on the page of “special Action on Strengthening Supervision and Inspection of Fen Wei plain in High – tech zone” published on the website of xi’an Ecological Environment Bureau on October 8, 2018, Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850)
Selon la réponse à la question 4 de la réponse à plusieurs questions sur les opérations de refinancement (révisée en juin 2020), « si les filiales à tous les niveaux visées par les états financiers consolidés de l’émetteur n’ont pas d’incidence significative sur le revenu d’exploitation principal et le bénéfice net de l’émetteur (représentant pas plus de 5%), leurs actes illégaux ne sont pas considérés comme des circonstances pertinentes de l’émetteur, à moins qu’ils n’entraînent une pollution grave de l’environnement, de lourdes pertes en vies humaines ou de graves répercussions sociales.»
En 2020 et de janvier à septembre 2021, la proportion du revenu d’exploitation et du bénéfice net du Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) n’a pas dépassé 5% des indicateurs pertinents de l’émetteur, n’est pas une filiale importante de la société et n’a pas d’impact important.
Selon la note sur la conformité juridique de Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) Hardware Plastic Co., Ltd. émise par le Bureau de la protection de l’environnement de la zone de développement industriel de haute technologie de Xi’an le 24 avril 2020, il est confirmé que Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) Le Bureau de la protection de l’environnement de la zone de développement industriel de haute technologie de Xi’an n’a pas constaté que Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850)
Selon la liste jaune publiée par la province du Shaanxi le 7 novembre 2018 des principales entreprises de surveillance dont les émissions de polluants ont dépassé les normes au troisième trimestre de 2018, publiée sur le site Web du Ministère de l’environnement écologique de la province du Shaanxi, Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) Après enquête sur le site Web du Bureau de l’environnement écologique de Xi’an, le site Web du Département de l’environnement écologique de la province du Shaanxi et le moteur de recherche de Baidu News, il n’y a pas eu de pollution grave de l’environnement, de blessures graves au personnel ou d’effets sociaux graves causés par L’acte illégal.
En résumé, Shaanxi Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850)
2. Shanghai Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) drainage illégal des eaux usées
According to the Administrative Punishment Decision No. 2320180035 issued by Songjiang District Water Administration of Shanghai on January 11, 2019, Shanghai Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) En violation de l’article 21, paragraphe 2, du Règlement sur le drainage urbain et le traitement des eaux usées, selon lequel « les ménages de drainage rejettent les eaux usées conformément aux exigences du permis de rejet des eaux usées dans le réseau de canalisations de drainage», le Bureau des eaux du district de Songjiang de Shanghai, conformément à l’article 50, paragraphe 2, du Règlement sur le drainage urbain et le traitement des eaux usées, Shanghai Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850)
Le paragraphe 2 de l’article 50 du Règlement sur le drainage urbain et le traitement des eaux usées dispose que: « Si, en violation des dispositions du présent règlement, un ménage de drainage ne rejette pas d’eaux usées conformément aux exigences du permis de rejet d’eaux usées dans le réseau de canalisations de drainage, le Département compétent du drainage urbain lui ordonne de mettre fin à l’acte illégal et de le corriger dans un délai déterminé, et peut lui infliger une amende maximale de 50 000 yuans; si des conséquences graves sont causées, le permis de rejet d’eaux usées dans le réseau de canalisations de drainage est révoqué et une amende maximale de 50 000 yuans mais maximale de 500000 yuans est imposée, Ceux qui causent des pertes sont responsables de l’indemnisation conformément à la loi; Si une infraction est constituée, la responsabilité pénale fait l’objet d’une enquête conformément à la loi. »
Shanghai, janvier – septembre 2020 et 2021
