Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050)
Rapport annuel des administrateurs indépendants 2021 (Wang susheng)
Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050) tous les actionnaires:
En tant qu’administrateur indépendant de Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050) Il a fait des suggestions raisonnables sur le développement des affaires et la gestion de l’entreprise et a joué un rôle de supervision indépendant pour protéger les intérêts de l’entreprise et des actionnaires.
Mon travail d’administrateur indépendant en 2021 est signalé comme suit:
Participation au Conseil d’administration, à l’Assemblée générale des actionnaires et aux comités spéciaux
En 2021, j’ai exercé fidèlement, diligemment et consciencieusement les fonctions d’administrateur indépendant et j’ai participé activement aux réunions du Conseil d’administration, de l’Assemblée générale des actionnaires et des comités spéciaux de la société. Les détails de ma participation au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires sont les suivants:
Assister à la réunion du Conseil d’administration sur place assister à la réunion du Conseil d’administration assister à la réunion du Conseil d’administration assister à la réunion du Conseil d’administration en personne assister à la réunion du Conseil d’administration
13 1 12 0 0 non 4
La participation aux réunions du Comité spécial était la suivante:
Le Comité spécial assiste en personne au Comité d’examen de la réunion 6 0 0 Non
Comité stratégique 2 2 0 0 Non
Comité de nomination et de rémunération 6 6 0 0 Non
Exécution des tâches
1. Agir avec diligence et diligence et exprimer des opinions claires sur les questions examinées
En tant qu’administrateur indépendant, j’a i mené une compréhension approfondie et une étude approfondie des propositions qui doivent être soumises au Conseil d’administration et à un Comité spécial du Conseil d’administration pour examen, j’ai utilisé mes propres connaissances professionnelles, participé activement aux discussions et présenté des propositions raisonnables, et j’ai émis des opinions indépendantes sur des questions importantes telles que l’émission publique d’obligations de sociétés et les opérations connexes de la société de façon indépendante, objective et prudente sur cette base. La fonction de surveillance a été exercée.
À mon avis, les principales décisions opérationnelles de la société en 2021 ont été prises en stricte conformité avec les procédures pertinentes, le Conseil d’administration et les comités spéciaux de la société ont été légalement et efficacement convoqués, aucune objection n’a été soulevée aux propositions examinées lors des réunions précédentes du Conseil d’administration de la société en 2021, et des opinions pertinentes ont été exprimées sur les questions nécessitant l’approbation préalable ou l’opinion indépendante des administrateurs indépendants.
2. Enquête et inspection sur place de l’entreprise
En 2021, j’ai profité de l’occasion de participer à la réunion sur place et à d’autres moments pour effectuer une inspection sur place de l’entreprise, en mettant l’accent sur l’inspection de la construction et de la mise en œuvre des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de l’entreprise, ainsi que de la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration. Se tenir au courant de la production et de l’exploitation de l’entreprise et de l’état d’avancement des questions importantes au moyen de rapports réguliers, d’annonces temporaires, de documents de réunion du Conseil d’administration et d’autres formes, et maintenir des contacts étroits avec les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et d’autres personnes concernées de l’entreprise par téléphone et par courrier, afin de prêter attention à l’impact de la situation de l’industrie et des changements du marché extérieur sur l’état d’exploitation de l’entreprise, Combiné à ses propres connaissances professionnelles et à son expérience professionnelle, il a fait des suggestions sur les travaux pertinents de l’entreprise et a rempli les fonctions d’administrateur indépendant.
Avis d’approbation préalable et avis indépendants
En 2021, la convocation et la tenue du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires de la société étaient conformes aux procédures légales, et les principales décisions opérationnelles et autres questions importantes ont été exécutées conformément aux procédures pertinentes, qui sont légales et efficaces. Je n’ai pas soulevé d’objection aux propositions examinées lors des réunions précédentes du Conseil d’administration et j’ai émis des avis pertinents sur les questions nécessitant l’approbation préalable ou l’opinion indépendante du formulaire d’incident du Conseil d’administration indépendant, selon les besoins:
Ordre du jour Questions de temps AVIS No.
1 avis indépendant du 9 février 2021 sur la nomination des candidats aux postes d’administrateur 2 avis d’approbation préalable sur l’estimation des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021 3 avis d’approbation préalable sur l’emploi du cabinet comptable en 2021 4 avis d’approbation préalable sur les actionnaires contrôlants Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds de la société par d’autres parties liées, le consentement de la société à la garantie externe
5 avis indépendant d’accord sur le changement de convention comptable 6 avis indépendant d’accord sur le plan de distribution des bénéfices en 202011 mars 2021 7 avis indépendant d’accord sur le rapport d’évaluation du contrôle interne en 2020 8 avis indépendant d’accord sur le Président en 2020 Avis indépendant d’accord sur la rémunération 9 avis indépendant d’accord sur la rémunération des cadres supérieurs en 202010 Avis spécial d’accord sur la grande différence entre le montant réel et le montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés en 2020
11 avis indépendant d’accord sur l’estimation des opérations quotidiennes entre apparentés en 202112 avis indépendant d’accord sur les opérations sur produits dérivés de change 13 avis indépendant d’accord sur le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés en 2020
14 avis indépendants sur le rapport d’évaluation de l’évaluation continue des risques d’Avic finance Co., Ltd.
15 opinions indépendantes sur l’emploi d’un cabinet comptable en 202116 opinions indépendantes sur l’émission d’obligations de financement à très court terme par la société 7 juin 2021 opinions indépendantes sur l’émission d’obligations de sociétés par le cadre de dépôt public de la société 17
18 avis indépendant sur la démission du Président approuvé le 25 juin 2021 avis indépendant sur la nomination des candidats aux postes d’administrateur approuvé 19
20 notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées et sur l’acceptation par la société de la garantie externe le 24 août 2021
21 avis indépendants sur le rapport d’évaluation de l’évaluation continue des risques d’Avic finance Co., Ltd.
22 avis sur l’approbation préalable de la filiale à part entière Xiamen Tianma Pledging Associate Company Tianma showing Technology consent to Equity and Related transaction Matters on 27 October 2021
23 avis indépendants sur les questions relatives aux capitaux propres et aux opérations connexes de la filiale à part entière Xiamen Tianma Pledging Associate Company Tianma
24 avis indépendant du 9 novembre 2021 sur la nomination du Vice – Directeur général de la société 25 avis indépendant du 12 novembre 2021 sur la nomination des candidats aux postes d’administrateur 26 avis indépendant sur la démission du Directeur général 27 avis indépendant sur la nomination des administrateurs Approbation de l’opinion indépendante des candidats 30 décembre 2021 approbation de l’opinion indépendante sur la nomination des cadres supérieurs 28
29 avis indépendant sur l’exploitation des opérations sur produits dérivés de change
Le contenu spécifique des avis d’approbation préalable et des avis indépendants est le suivant:
1. Le 9 février 2021, à la dix – huitième réunion du neuvième Conseil d’administration, la société a émis conjointement les avis indépendants suivants sur la nomination des candidats aux postes d’administrateur:
Les procédures de nomination et de vote des candidats aux postes d’administrateur, M. Zhang zhibiao et M. Xiao Yi, sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des statuts et d’autres lois et règlements et sont légales et efficaces.
Après avoir examiné les curriculum vitae personnels des candidats aux postes d’administrateur, M. Zhang zhibiao et M. Xiao Yi, il n’a pas été constaté qu’il y avait des circonstances telles que le droit des sociétés et les statuts qui interdisent d’agir en tant qu’administrateurs d’une société cotée, ou des circonstances telles que l’interdiction d’entrer sur le marché déterminée par la c
Par conséquent, nous convenons de nommer M. Zhang zhibiao et M. Xiao Yi comme candidats au neuvième Conseil d’administration de la société et de les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection.
2. Le 11 mars 2021, la compagnie a émis conjointement les avis d’approbation préalable suivants sur les éléments prévus des opérations quotidiennes entre apparentés de la compagnie en 2021:
Le comportement commercial de la société, de ses filiales et de ses parties liées peut tirer pleinement parti des avantages industriels des parties liées, favoriser l’intégration des ressources, promouvoir la gestion professionnelle, développer l’effet de synergie et maximiser l’efficacité. Les opérations entre apparentés déterminent le prix de transaction en se référant au prix du marché du même type, qui est juste et raisonnable et qui ne porte pas atteinte aux intérêts de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Toutes les opérations entre apparentés de la société n’ont pas d’incidence sur l’indépendance de la société et les activités de la société ne dépendent pas ou ne sont pas contrôlées par les parties liées en raison de ces opérations.
Par conséquent, nous sommes d’accord avec la proposition de la compagnie concernant l’estimation des transactions quotidiennes entre apparentés en 2021 et nous convenons de soumettre la proposition à la 19e réunion du neuvième Conseil d’administration de la compagnie pour examen.
Il s’agit d’une transaction entre apparentés. Lorsque le Conseil d’administration de la société examine la proposition ci – dessus, les administrateurs liés se retirent du vote conformément aux dispositions pertinentes.
3. Le 11 mars 2021, la société a publié conjointement les avis d’approbation préalable suivants sur la nomination d’un cabinet comptable en 2021:
L’institution d’audit proposée par la société, Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership), est qualifiée pour l’audit des opérations sur valeurs mobilières et des opérations à terme, possède de nombreuses années d’expérience et de capacité dans la fourniture de services d’audit à de nombreuses sociétés cotées, ainsi qu’une indépendance, une compétence professionnelle et une capacité de protection des investisseurs suffisantes pour répondre aux exigences de l’audit de la société. Il est utile d’assurer la qualité de l’audit de la société et de protéger les intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. La procédure d’examen des questions relatives à l’emploi d’un cabinet comptable par la société est conforme aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts.
Par conséquent, nous sommes d’accord avec la proposition de la société concernant la nomination d’un cabinet comptable en 2021 et nous convenons de soumettre la proposition à la 19e réunion du neuvième Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
4. Le 11 mars 2021, à la 19ème réunion du 9ème Conseil d’administration, l’actionnaire contrôlant de la société et d’autres parties liées ont conjointement fait une déclaration spéciale sur l’occupation des fonds de la société et la garantie externe de la société, et ont émis des avis indépendants comme suit: garantie externe de la société: la société n’a pas augmenté le montant de la garantie externe au cours de la période considérée.
Garantie de la société aux filiales: Au cours de la période considérée, la société a augmenté le montant de garantie des filiales de 880 millions de RMB, dont 60 000 pour la filiale SHANGHAI TIANMA MICRO Electronics Co., Ltd.
