Système de rapports internes sur les questions importantes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les rapports internes sur les questions importantes de Zhang Xiaoquan Inc(301055) Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, etc. Les règles de fonctionnement et les dispositions pertinentes des Statuts du Zhang Xiaoquan Inc(301055) (ci – après dénommés « Statuts») sont formulées en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 Le présent système s’applique aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs, aux actionnaires détenant plus de 5% des actions, aux administrateurs, aux superviseurs, aux cadres supérieurs et à tous les départements de la société, aux succursales subordonnées de la société, aux filiales à part entière de la société, aux filiales contrôlantes et aux sociétés par actions (ci – après dénommées « filiales») ainsi qu’à d’autres lois, règlements administratifs, Les unités et les personnes qui ont l’obligation de rendre compte des règlements ministériels et d’autres documents normatifs en cas d’événement majeur, survenu ou imminent.
Article 3 le système de rapports internes sur les événements majeurs de la société se réfère aux situations ou événements qui se produisent, se produisent ou sont sur le point de se produire et qui peuvent avoir une grande influence sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés, y compris, sans s’y limiter, Les informations sur les événements majeurs, les informations sur les transactions, les informations sur les transactions entre apparentés, les informations sur la gestion des opérations majeures et d’autres informations sur les événements majeurs. Les personnes, départements et unités concernés qui ont l’obligation de faire rapport conformément aux dispositions du présent système doivent faire rapport en temps voulu au Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société sur les questions pertinentes.
Article 4 le débiteur du rapport s’acquitte immédiatement de ses obligations en matière de rapport d’information au Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration dans le premier délai prescrit par le présent système et veille à ce que les documents et documents pertinents fournis soient véridiques, exacts et complets et qu’il n’y ait pas de dissimulation importante, de fausse déclaration ou de malentendu important. Le débiteur du rapport d’information a l’obligation de confidentialité jusqu’à ce que l’information n’ait pas été divulguée au public.
Les « débiteurs de rapports » visés par le système comprennent:
Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les chefs de département de la société;
Les dirigeants des filiales à part entière, des filiales contrôlantes et des succursales de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société affectés à la société par actions;
Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société;
Les autres actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société;
Autres personnes de tous les ministères de l’entreprise qui peuvent être au courant des événements importants de l’entreprise.
Article 5 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable des travaux spécifiques du rapport sur les questions importantes.
Chapitre II Portée des questions importantes
Article 6 les questions importantes désignent les questions et les informations qui peuvent ou ont eu une incidence importante sur le prix de négociation des actions et des produits dérivés d’une société cotée, y compris les réunions importantes, les transactions importantes, les transactions importantes entre apparentés, les litiges et arbitrages importants, les questions de changement important, les Questions de risque important et d’autres questions importantes, ainsi que le processus de changement continu des questions susmentionnées.
Article 7 les questions importantes de la société comprennent, sans s’y limiter, les questions suivantes qui se sont produites ou qui vont se produire dans la société et ses succursales ou filiales subordonnées:
Les questions à soumettre au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance pour examen;
Chaque filiale convoque le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et l’Assemblée des actionnaires (Assemblée générale des actionnaires) et prend des résolutions; Les déclarations, opinions et rapports des administrateurs indépendants de la société;
Opérations à divulguer:
1. Acheter ou vendre des actifs;
2. Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
3. Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
4. Fournir une garantie (la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie aux filiales contrôlantes);
5. Les actifs loués ou loués;
6. Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
7. Les actifs donnés ou reçus;
8. Restructuration des créances ou des dettes;
9. Transfert de projets de recherche – développement;
10. Signer le contrat de licence;
11. Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
12. Other Trading Matters identified by the Shenzhen Stock Exchange or the company.
Les « opérations» mentionnées ci – dessus dans le présent article ne comprennent pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie dans le cadre de l’exploitation quotidienne (à l’exclusion de l’achat et de la vente de ces actifs dans le cadre du remplacement d’actifs); La vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne (à l’exclusion de l’achat et de la vente de ces actifs dans le cadre du remplacement des actifs); Bien qu’elle effectue les opérations visées au paragraphe précédent, elle est l’activité principale de la société.
Si la société fournit une garantie, renonce à un droit, donne des actifs ou fournit une aide financière, elle doit en faire rapport en temps opportun.
Les opérations susmentionnées effectuées par la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie, d’une renonciation à un droit, d’un don d’actifs ou d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont signalées en temps voulu:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; 3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
6. En ce qui concerne l’établissement ou l’augmentation de capital d’une filiale à part entière dans le cadre d’un investissement à l’étranger visé à l’article 7, point iv), point 2, le montant de l’investissement atteint 3% de l’actif net vérifié de la société au cours de l’exercice comptable précédent et le montant absolu est supérieur à 20 millions de RMB. Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Opérations entre apparentés:
1. Transaction visée au point iv)
2. Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
3. Vente de produits et de marchandises;
4. Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
5. Vente confiée ou confiée;
6. Investissement conjoint des parties liées;
7. Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Les opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont signalées en temps voulu:
1. Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées dont le montant dépasse 300000 RMB;
2. Les opérations entre la société et des personnes morales liées dont le montant dépasse 3 millions de RMB représentent plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période.
Lorsqu’il est proposé de fournir une garantie à une personne liée, quel que soit le montant, il doit être signalé en temps opportun.
La société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux superviseurs, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. Lorsqu’il est proposé de fournir une aide financière à d’autres personnes que les sujets susmentionnés, un rapport est établi en temps voulu.
En ce qui concerne les règles de calcul de la « transaction» et de la « transaction liée» dans le système, la société doit se conformer aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’au système de gestion des décisions d’investissement et de financement et au système de Gestion des transactions liées de la société.
Litiges et arbitrages
1. Le montant en cause représente plus de 10% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
2. En ce qui concerne les litiges ou les questions d’arbitrage qui ne répondent pas aux critères susmentionnés ou qui n’ont pas de montant spécifique en cause, le Conseil d’administration estime, en raison de la particularité de l’affaire, qu’ils peuvent avoir une grande influence sur la production et l’exploitation de la société, la stabilité du droit de contrôle, le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés ou la décision d’investissement, et qu’ils impliquent des litiges dans lesquels la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d Et d’autres circonstances jugées nécessaires par la Bourse de Shenzhen.
Les principaux litiges et arbitrages de la société sont calculés sur une base cumulative sur une période de douze mois consécutifs, et les dispositions du présent article s’appliquent lorsque le calcul cumulatif satisfait aux normes du présent article. Lorsque les obligations pertinentes ont été remplies conformément au présent article, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif. Le débiteur du rapport rend compte en temps utile des principaux progrès accomplis dans les litiges et les questions d’arbitrage ainsi que de leur impact sur la société, y compris, sans s’y limiter, les résultats des jugements de première et de deuxième instance, les résultats des sentences arbitrales et l’exécution des jugements et des sentences arbitrales dans Les affaires contentieuses.
Changements importants
1. En cas de changement du nom de la société, de l’abréviation des titres, des statuts, du capital social, de l’adresse enregistrée, de l’adresse du Bureau et du numéro de téléphone de contact, les nouveaux statuts sont également divulgués dans les médias qualifiés;
2. Il y a eu des changements importants dans les politiques d’exploitation et le champ d’activité ou les principales activités de la société;
3. Changements importants dans la production et l’exploitation, les conditions extérieures ou l’environnement de production (y compris les changements importants dans le prix du produit ou la capacité du marché, l’achat de matières premières, le mode de vente, les fournisseurs ou clients importants, etc.);
4. Les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs, les politiques, l’environnement du marché, les termes de l’échange et d’autres macro – environnements externes changent, ce qui peut avoir une incidence importante sur le fonctionnement de l’entreprise;
5. La conclusion de contrats importants peut avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les capitaux propres et les résultats d’exploitation de la société;
6. Modifier les conventions comptables ou les estimations comptables;
7. Nommer et licencier un cabinet comptable qui fournit des services d’audit à la société;
8. Le Conseil d’administration émet de nouvelles actions ou d’autres plans de financement au pays et à l’étranger;
9. La société a reçu les avis d’examen correspondants pour l’émission de nouvelles actions ou d’autres demandes de financement d’émissions nationales et étrangères, ainsi que pour des questions importantes de restructuration d’actifs;
10. Obtenir des revenus supplémentaires tels que des subventions gouvernementales importantes ou inverser les réserves pour dépréciation d’actifs importants, ou d’autres questions qui peuvent avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les capitaux propres ou les résultats d’exploitation de la société;
11. Le Président, le Directeur général, les administrateurs ou plus d’un tiers des superviseurs de la société démissionnent ou changent; 12. Other circumstances identified by c
Principaux risques:
1. A subi des pertes importantes ou a subi des pertes importantes;
2. Il y a des dettes importantes, des dettes importantes non réglées qui arrivent à échéance ou des créances importantes qui ne sont pas réglées à l’échéance;
3. Les principales responsabilités en cas de rupture de contrat ou d’indemnisation substantielle qui peuvent être assumées conformément à la loi;
4. Provision pour dépréciation d’actifs importants;
5. La société a décidé de se dissoudre ou a été révoquée par l’autorité compétente conformément à la loi, a ordonné la fermeture ou la dissolution forcée; 6. L’actif net prévu est négatif;
7. Lorsque le débiteur principal devient insolvable ou entre dans la procédure de faillite, la société n’a pas constitué suffisamment de réserves pour créances irrécouvrables sur les créances correspondantes;
8. Les principaux actifs sont saisis, saisis, gelés ou hypothéqués, donnés en gage ou mis au rebut plus de 30% des actifs, et les principaux comptes bancaires sont gelés;
9. La société a fait l’objet d’une enquête par les autorités compétentes en raison de violations présumées de la loi ou de sanctions administratives ou pénales importantes; L’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif est soupçonné d’avoir enfreint la loi ou d’avoir fait l’objet d’une enquête, de mesures coercitives ou de sanctions administratives ou pénales importantes de la part des autorités compétentes;
10. Les membres de l’équipe technique de base ou du personnel technique clé de l’entreprise qui ont une incidence importante sur la compétitivité de base de l’entreprise démissionnent ou changent considérablement;
11. La marque de base, le brevet, le savoir – faire, le droit de franchise et d’autres actifs importants utilisés par la société ou l’expiration de la licence de technologie de base, les différends importants, l’utilisation restreinte ou d’autres changements négatifs importants;
12. Les principaux produits, les technologies de base, l’équipement clé et le mode d’exploitation sont exposés au risque d’être remplacés ou éliminés;
13. La R & D des projets importants de R & D échoue, prend fin ou n’est pas approuvée par les autorités compétentes, ou l’entreprise renonce à l’investissement continu ou au droit de contrôle sur les projets importants de technologie de base;
14. Accident majeur de l’environnement, de la production et de la sécurité des produits;
15. Réception de l’avis de décision du Gouvernement concernant le traitement, l’arrêt de la production, la réinstallation et la fermeture dans un délai déterminé;
16. Utilisation inappropriée de la science et de la technologie et violation de l’éthique scientifique;
17. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société font l’objet d’une enquête et de mesures coercitives de la part des autorités compétentes en raison de leur incapacité à s’acquitter normalement de leurs fonctions ou de violations présumées des lois et règlements, ou sont passibles de sanctions administratives ou pénales importantes;
18. Other major Risk situations, major accidents or negative Events identified by the Shenzhen Stock Exchange or the company.
Lorsque les questions susmentionnées concernent des montants spécifiques, les dispositions du point iv) du présent article relatives aux critères applicables aux questions commerciales importantes s’appliquent. Tous les ministères et toutes les sociétés affiliées doivent consulter le Secrétaire du Conseil d’administration en temps opportun pour toute information dont l’importance ne peut être jugée.
Autres événements importants:
1. Modification des prévisions de rendement et des prévisions de bénéfices;
2. La distribution des bénéfices et la conversion de la réserve de capital en capital social;
3. Les fluctuations anormales des opérations boursières et les questions de clarification;
4. Questions importantes relatives aux obligations convertibles de sociétés;
5. Questions relatives à l’émission de titres de la société, au rachat, au plan d’incitation au capital et à la réorganisation des actifs importants;
6. Les acquisitions et les changements de capitaux propres liés aux actions;
7. Les engagements de la société et de ses actionnaires;
8. Other circumstances identified by c
Article 8
Le rapport annuel, le rapport semestriel, le rapport trimestriel ou mensuel de chaque filiale à part entière et de chaque filiale contrôlante, y compris le rapport d’exploitation, l’état de la production et des ventes, le bilan, l’état des résultats, l’état des flux de trésorerie, l’état de la fourniture de fonds à D’autres et l’état de la garantie, doivent être communiqués au Département financier de la société à temps après la préparation.
Le personnel et les services concernés (y compris les sociétés affiliées) qui ont l’obligation de faire rapport conformément au présent système fournissent au Secrétaire du Conseil d’administration de la société des informations importantes par courrier ou par écrit, y compris, sans s’y limiter, les accords ou contrats relatifs à ces informations et les approbations gouvernementales.
