Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux statuts Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) Le système est formulé en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés.
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme au présent système.
Article 3 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme aux engagements pris dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés. Si la société modifie l’objet des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 4 une fois les fonds collectés en place, la société organise en temps utile les procédures de vérification du capital, un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine publie un rapport de vérification du capital et organise dès que possible l’utilisation des fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans le prospectus, l’offre publique de documents de collecte, etc. Article 5 le Conseil d’administration de la société démontre pleinement la faisabilité des projets d’investissement financés par des fonds collectés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une bonne rentabilité, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent de leurs fonctions avec diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne permettent pas à la société de modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Chapitre II dépôt des fonds collectés
Article 6 le dépôt des fonds collectés par la société est effectué conformément au principe du dépôt centralisé et est pratique pour la supervision et l’administration. Afin de renforcer la surveillance de l’utilisation des fonds collectés, la société met en œuvre un système de stockage de comptes spéciaux pour les fonds collectés.
Article 7 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont déposés dans un compte spécial approuvé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et qui ne peuvent pas être déposés dans des fonds non collectés ou utilisés à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés en excès») est également conservé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 8 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « Accord tripartite») avec l’institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord tripartite comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments d’investissement des fonds collectés et le montant déposé dans le compte spécial; Si le montant total des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération des banques commerciales, les méthodes de supervision de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation et les banques commerciales;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte ou d’aviser le compte spécial des retraits importants à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier L’accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord tripartite à temps après la signature de l’accord tripartite susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds collectés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds collectés, la Banque commerciale, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
En cas de résiliation anticipée de l’accord tripartite susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord tripartite avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’accord tripartite et fait une annonce publique en temps utile.
Article 9 en principe, les fonds collectés par la société doivent être utilisés pour les activités principales. À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés ne doivent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 10 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 11 le Conseil d’administration de la société vérifie tous les deux ans l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés, publie des rapports spéciaux semestriels et annuels sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés et engage un cabinet comptable à publier un rapport d’assurance sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés Chaque année. La société divulgue le rapport d’assurance et le rapport périodique émis par le cabinet comptable.
En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques. Lorsque la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour la dernière fois dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, l’état d’avancement actuel des investissements réels Dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, la société démontre de nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 13 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et concertés:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds;
(Ⅶ) Les fonds surlevés sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
La modification de l’objet des fonds collectés par la société et l’utilisation des fonds collectés économisés pour satisfaire aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont également examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 le Conseil d’administration de la société sélectionne scientifiquement et prudemment les nouveaux projets d’investissement, effectue une analyse de faisabilité des nouveaux projets d’investissement et s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité suffisante pour prévenir efficacement les risques d’investissement et améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Article 15 lorsqu’une société échange des fonds collectés par elle – même pour des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance avec des fonds collectés, un rapport d’assurance est publié par un cabinet comptable. La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 16 la société peut gérer la trésorerie des fonds collectés temporairement inutilisés et les produits qu’elle investit doivent satisfaire aux conditions suivantes:
La durée des produits d’investissement ne dépasse pas douze mois;
Ii) Les produits à haut rendement garanti, tels que les dépôts structurés et les certificats de dépôt de grande valeur;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte spécial de règlement des produits, la société doit en informer rapidement la bourse pour dépôt et annonce.
Article 17 lorsqu’une société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle publie en temps utile, après la réunion du Conseil d’administration, les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’analyse de sécurité fournie par l’émetteur du produit, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants.
Lorsqu’elle constate que la situation financière de l’entité émettrice des produits d’investissement s’est détériorée et que les produits investis sont exposés à des pertes ou à d’autres risques importants, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité des fonds.
Article 18 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer des investissements directs ou indirects à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 19 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, elle fait connaître les éléments suivants dans les deux jours ouvrables suivant l’approbation du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 20 le paiement des fonds collectés est effectué en stricte conformité avec le système de gestion des fonds de la société et les procédures d’examen et d’approbation correspondantes pour l’utilisation des fonds collectés.
Chapitre IV modification de l’objet des fonds collectés
Article 21 la société ne peut modifier l’objet des fonds collectés qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la proposition de modification de l’objet des fonds collectés. En principe, l’objet des fonds collectés après le changement de société est investi dans l’activité principale. Dans les cas suivants, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés (à l’exception de l’entité chargée de la mise en œuvre qui change entre la société et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances reconnues par la bourse comme un changement dans l’utilisation des fonds collectés.
Article 22 lorsqu’une société a l’intention de modifier l’objet des fonds collectés, elle fait connaître le contenu suivant dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen:
Les informations de base du projet initial et les raisons spécifiques du changement;
Les informations de base, l’analyse de faisabilité et l’indication des risques du nouveau projet;
Iii) Plan d’investissement pour les nouveaux projets;
Iv) Une description des nouveaux projets qui ont été obtenus ou qui doivent encore être approuvés par les services compétents (le cas échéant);
Les avis des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et de l’institution de recommandation sur la modification de l’objet de l’investissement des fonds collectés;
Une explication du changement d’objet des fonds collectés qui doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 23 Lorsqu’une société a l’intention de mettre en oeuvre un projet d’investissement financé par des fonds levés dans le cadre d’une coentreprise, elle examine attentivement la nécessité d’une coentreprise sur la base d’une compréhension approfondie des conditions de base des Parties à la coentreprise, et la société contrôle et assure l’investissement des fonds levés.
