Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des garanties externes de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au Code civil de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « Code civil»), aux lignes directrices pour la surveillance de l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux statuts Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) Ce système est formulé conformément aux règlements et aux conditions réelles de l’entreprise.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante.
Article 3 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 4 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société en ce qui concerne la fourniture de garanties, soutiennent et coopèrent avec la société pour s’acquitter des procédures de prise de décisions internes et de l’obligation de divulgation d’informations en ce qui concerne les questions de garantie externe conformément à la loi et aux règlements, et ne forcent pas, n’ordonnent pas ou n’exigent pas de la société et du personnel concerné qu’ils fournissent des garanties externes en violation des règlements.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif force, ordonne ou exige de la société qu’elle se livre à des activités de garantie illégales, la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs refusent de le faire et n’aident pas, ne coopèrent pas ou n’acceptent pas.
Article 5 la garantie externe d’une filiale contrôlée ou effectivement contrôlée par la société est considérée comme un acte de la société et la garantie externe est soumise au présent système. La filiale holding de la société informe la société de l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes en temps utile après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires a pris une résolution.
Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 7 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 8 lorsque la société fournit une garantie à une filiale holding ou à une société par actions, les autres actionnaires de la filiale holding ou de la société par actions fournissent des mesures de contrôle des risques telles que des garanties équivalentes ou des contre – garanties en proportion de l’apport en capital. Si les actionnaires concernés ne fournissent pas à la filiale holding ou à la société par actions la même proportion de garanties ou de contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion d’apport en capital, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, indique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés. Article 9 le Département financier du Fonds de la société est le département responsable des questions de garantie externe.
Article 10 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration (à l’exclusion de la garantie fournie aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés) et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de La société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et sur la mise en œuvre des dispositions ci – dessus, et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Conditions de garantie externe de la société
Article 11 la société peut fournir une garantie à une unit é dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 12 lors de la garantie externe, la société prend les mesures nécessaires pour vérifier la solvabilité de la partie garantie et, sur la base d’un jugement prudent de la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes, décide de fournir ou non une garantie.
Article 13 les informations relatives à l’état du crédit fournies par le demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours; Autres données importantes.
Article 14 le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives commerciales et la situation de crédit du demandeur de garantie, prend des décisions prudentes conformément à la loi et procède à une analyse approfondie des avantages et des risques de la garantie, en mettant l’accent sur les conditions suivantes du demandeur de garantie:
En tant que personne morale d’entreprise légalement établie et valablement existante, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la résiliation est nécessaire;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables ou de bonnes perspectives de développement;
Si une garantie a été fournie, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles le créancier demande à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Posséder des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie;
Les données financières fournies sont vraies, complètes et valides;
La société peut prendre des mesures de prévention des risques à son égard;
Il n’y a pas d’autres risques juridiques.
La société peut, le cas échéant, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 sur la base des informations de base fournies par le demandeur de garantie, le Département des finances du Fonds enquête et vérifie la situation opérationnelle et financière, l’état du projet, l’état du crédit et les perspectives de l’industrie du demandeur de garantie, soumet les informations pertinentes au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires pour examen et approbation conformément aux procédures d’examen et d’approbation des contrats aux services compétents et, après examen et approbation par les dirigeants responsables et le Directeur général, soumet les informations pertinentes au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires.
Article 16 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie n’est accordée dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes: (i) l’investissement du capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 17 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 18 outre l’examen et l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, la garantie fournie par la société est soumise à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et à la prise de décisions, et est divulguée au public en temps voulu. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne fournit pas de garantie.
Article 19 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration.
Article 20 les garanties externes suivantes de la société sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
Le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie fournie à l’extérieur dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%; Le montant cumulé de la garantie au cours des 12 derniers mois dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la c
Article 21 À l’exception de la garantie externe prévue à l’article 20 du présent système qui doit être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, d’autres garanties externes doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Article 22 lorsqu’une société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes, il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison du grand nombre de conventions de garantie qui se produisent chaque année et de la nécessité de conclure fréquemment des Conventions de garantie. La société peut prévoir le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif dans les états financiers du dernier exercice est supérieur à 70% et inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 23 Lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 24 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil et d’autres lois et règlements.
Article 25 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Contenu des contrats de garantie de différentes manières prévus par les lois et règlements
Autres questions à convenir par les parties.
Article 26 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, les services compétents examinent de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois, des règlements administratifs, des statuts, des résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, les services compétents refusent de lui fournir une garantie et font rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale.
Article 27 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. Le Service de gestion et le gestionnaire ne doivent pas signer le contrat de garantie ou signer ou sceller le contrat principal en tant que garant au – delà de leur autorité.
Article 28 lorsqu’un élément de garantie externe qui a été approuvé conformément à l’autorité spécifiée dans le présent chapitre n’a pas signé le contrat de garantie pertinent dans les 90 jours suivant l’approbation et que les procédures de garantie sont traitées au – delà de ce délai, il est considéré comme un nouvel élément de garantie et les procédures d’examen et d’approbation sont traitées de nouveau conformément aux dispositions du présent chapitre.
Article 29 la société peut conclure un accord d’assurance mutuelle avec une personne morale d’entreprise qui remplit les conditions énoncées dans le présent système. La personne responsable exige de l’autre partie qu’elle fournisse en temps voulu des états financiers et comptables véridiques et d’autres informations reflétant sa solvabilité.
Article 30 lors de l’acceptation d’une hypothèque contre garantie ou d’un gage contre garantie, le Département des finances de la société, en collaboration avec les conseillers juridiques permanents, perfectionne les procédures juridiques pertinentes, en particulier l’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du gage.
Article 31 la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen correspondantes et aux obligations de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société, à moins que la société et ses filiales contrôlantes ne fournissent une contre – garantie sur la base de leurs propres dettes.
Article 32 Lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit de nouveau les procédures d’examen et d’approbation de la garantie et l’obligation de divulgation d’informations.
Chapitre IV gestion des garanties extérieures
Article 33 la garantie externe de la société est initiée par le Département des fonds et des finances, qui examine les questions relatives à la garantie externe en collaboration avec le Département des valeurs mobilières.
Article 34 les principales responsabilités du Département des finances du Fonds sont les suivantes:
Examiner et évaluer les données de base, l’état du crédit, l’état financier, l’état des opérations et l’état du crédit de l’entité garantie;
Évaluer la nécessité, l’objet et la capacité de remboursement du financement de l’unit é garantie;
Participer à la conclusion du contrat de garantie et fournir des conseils professionnels pertinents;
Exécuter et mettre en œuvre les clauses convenues dans le contrat de garantie et les questions requises par l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société; Gérer correctement les situations imprévues dans l’exécution des activités de garantie et contrôler efficacement les risques;
Suivre, inspecter et superviser l’unit é garantie, mettre fin à la relation de garantie en temps opportun et annuler la garantie conformément au contrat;
(Ⅶ) faire un bon travail de gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 35 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et coopère régulièrement avec
