Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la structure interne et les procédures de fonctionnement du Conseil d’administration de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux statuts Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (ci – après dénommés « Statuts») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 le Conseil d’administration de la société est constitué conformément au droit des sociétés et aux statuts. Le Conseil d’administration gère les affaires internes de la société et représente la société à l’extérieur pendant la période intersessions de l’Assemblée générale des actionnaires. Chargé par l’Assemblée générale des actionnaires et responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires, il est l’organe exécutif pour la prise de décisions opérationnelles de la société.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration de la société se compose de quatre comités spéciaux chargés de la stratégie, de l’audit, de la rémunération et de l’évaluation et de la nomination, qui sont responsables devant le Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est composé de sept administrateurs, dont trois sont des administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration est composé d’un président élu à la majorité des administrateurs par le Conseil d’administration de la société. Si le Président de la société n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 5 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Lorsque les administrateurs et les cadres supérieurs de la société aident ou tolèrent l’appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants et leurs sociétés affiliées, le Conseil d’administration de la société sanctionne la personne directement responsable en fonction de la gravité des circonstances et demande à l’Assemblée générale des actionnaires de révoquer les administrateurs responsables;
Prendre des résolutions sur l’acquisition des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Article 6 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 7 le Conseil d’administration peut décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, du prêt et de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes, des dons à l’étranger et d’autres questions dans le cadre des pouvoirs suivants: (i) pouvoir d’investissement du Conseil d’administration de la société: un investissement unique à l’étranger ne doit pas dépasser 15% de l’actif net récemment vérifié de la société; Le pouvoir discrétionnaire d’investir à l’étranger dans un délai de douze mois consécutifs ne dépassant pas 20% de l’actif net vérifié le plus récent de la société; Les droits de décision en matière d’actions, de contrats à terme et d’autres investissements en capital – risque ne dépassant pas au total 10% de l’actif net vérifié le plus récent de la société.
Les investissements à l’étranger, les actions, les contrats à terme et les autres investissements à risque au – delà de l’autorité susmentionnée sont décidés par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Autorisation du Conseil d’administration d’acheter et de vendre des actifs: examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs par la société dans un délai d’un an ne dépassant pas 10% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période.
L’achat et la vente d’actifs par la société dans un délai d’un an représentent plus de 10% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période, et les questions qui ne représentent pas 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période sont adoptées par résolution ordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Autorisation de prêt et d’hypothèque d’actifs du Conseil d’administration de la société: autoriser le Conseil d’administration à gérer l’autorisation de prêt pertinente dans le cadre de l’autorisation d’hypothèque d’actifs dont l’actif hypothéqué ne dépasse pas 40% de l’actif total de la société.
Pouvoir de garantie externe du Conseil d’administration de la société: sur la base de la garantie mutuelle fournie par le garant, décider d’autres questions de garantie externe, à l’exception de la garantie externe approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 42 des statuts.
Autorité de gestion financière déléguée par le Conseil d’administration de la société: le Conseil d’administration de la société ne peut pas décider des questions de gestion financière déléguée par la société. Pouvoir de délibération du Conseil d’administration sur les opérations entre apparentés: le montant total des opérations conclues avec des personnes liées est supérieur à 3 millions de RMB et supérieur à 0,5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société (les opérations entre apparentés conclues par la société et la même personne liée pour le même objet Au cours d’une période continue de 12 mois sont calculées sur la base du montant cumulé, comme suit): Entre – temps, les opérations entre apparentés dont le montant des opérations est inférieur à 30 millions de RMB ou qui représentent moins de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Les opérations entre apparentés conclues par la société et des personnes liées d’un montant total supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation.
Autorité du Conseil d’administration de la société en matière de dons à l’étranger: le montant total annuel cumulé des dons à l’étranger ne doit pas dépasser 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Dans l’exercice des pouvoirs susmentionnés, le Conseil d’administration établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions. Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Le Président du Conseil d’administration peut décider de l’investissement étranger et du don de la société dans les limites de l’autorité suivante: 1. L’investissement étranger unique ne doit pas dépasser 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société; Le pouvoir discrétionnaire d’investir à l’étranger pendant une période de douze mois consécutifs ne dépassant pas 10% de l’actif net vérifié le plus récent de la société;
2. Le pouvoir de décision en matière d’investissement en actions et à terme ne dépasse pas au total 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société.
3. Le montant total annuel cumulé des dons à l’étranger ne doit pas dépasser 1% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Chapitre III Procédure de convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 9 le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et est convoqué par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit dix jours avant la tenue de la réunion.
Article 10 une réunion intérimaire du Conseil d’administration peut être convoquée en fonction des besoins et communiquée par télécopieur, téléphone ou courriel trois jours avant la réunion.
Les personnes ou entités suivantes ont le droit de proposer la tenue d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration:
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque les actionnaires détenant plus d’un dixième des droits de vote le proposent;
Iii) proposition conjointe de plus d’un tiers des administrateurs;
Iv) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Sur proposition du Directeur général;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque l’organe de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 11 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément aux dispositions de l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Département des valeurs mobilières ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Département des affaires des valeurs mobilières les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 12 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Département des valeurs mobilières en informe tous les administrateurs et autorités de surveillance, ainsi que le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration par voie d’avis écrit 10 et 3 jours à l’avance, par signification directe, télécopie, téléphone, courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Avec l’Accord de tous les administrateurs et superviseurs, le délai de notification de la réunion susmentionnée du Conseil d’administration peut être exempté de l’exécution.
Article 13 un administrateur est réputé avoir reçu un avis d’Assemblée s’il est présent à l’Assemblée et s’il ne soulève pas d’objection avant ou au moment de l’Assemblée pour ne pas avoir reçu l’avis d’Assemblée.
Article 14 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 15 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Chapitre IV Procédure de vote à la réunion du Conseil d’administration
Article 16 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’en présence de la majorité des administrateurs. La résolution du Conseil d’administration doit être adoptée à la majorité de tous les administrateurs. Le vote des résolutions du Conseil d’administration est effectué par une personne et une voix.
Les autorités de surveillance et les cadres supérieurs peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 17 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration et n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 18 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus. Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 19 le mode de vote des résolutions du Conseil d’administration est le vote à bulletin ouvert. Chaque administrateur dispose d’une voix.
Article 20 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. L’ensemble du processus d’enregistrement sonore ou vidéo peut être effectué au besoin lors d’une réunion du Conseil d’administration, et la résolution du Conseil d’administration doit être signée par les administrateurs participants.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 21 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions. Pour les
