Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (ci – après dénommés « Statuts»), Le présent Règlement intérieur est formulé en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements administratifs et statuts.
Chapitre II autorités de surveillance
Article 3 Le Contrôleur de la société est une personne physique et ne peut exercer les fonctions de Contrôleur dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
Iii) Si un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de la société ou de l’entreprise;
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Le délai n’a pas expiré lorsque la c
(Ⅶ) est publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d’une société cotée, et le délai n’a pas expiré;
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Lorsqu’un candidat au poste de superviseur se trouve dans l’une des circonstances suivantes, la société divulgue les circonstances particulières du candidat, les raisons pour lesquelles il est proposé d’employer le candidat et s’il affecte le fonctionnement normal de la société:
Les sanctions administratives imposées par la c
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique; Il n’y a pas eu d’avis définitif sur la conclusion de l’enquête déposée par les autorités judiciaires pour des infractions présumées ou de l’enquête déposée par la c
(Ⅳ) a été publié par la c
Si un superviseur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un contrôleur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur.
Article 4 les autorités de surveillance se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, n’empiètent pas sur les biens de la société et ont L’obligation de maintenir la sécurité des fonds de la société.
Article 5 le mandat du Contrôleur est de trois ans. À l’expiration de son mandat, le Contrôleur peut être réélu consécutivement.
Le mandat des autorités de surveillance commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires et se termine à l’expiration du mandat du Conseil des autorités de surveillance. Avant l’expiration du mandat d’un contrôleur, l’Assemblée générale des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs ne le révoque pas sans motif.
Article 6 lorsqu’un contrôleur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat ou que sa démission entraîne une diminution du nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance en dessous du quorum, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 7 les autorités de surveillance veillent à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes et signent des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques.
Article 8 les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et présenter des demandes de renseignements ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration.
Article 9 les autorités de surveillance n’utilisent pas leurs relations d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société et sont responsables de l’indemnisation des pertes subies par la société.
Article 10 le Contrôleur est responsable de l’indemnisation des pertes subies par la société dans l’exercice de ses fonctions en violation des lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 11 le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance de la société, qui est responsable des travaux de l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte, exerce tous les droits conférés par les lois et règlements, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires et protège les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des employés.
Article 12 les activités du Conseil des autorités de surveillance sont menées sous deux formes: la supervision et l’inspection quotidiennes et la convocation de réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 13 le Conseil des autorités de surveillance se compose de cinq autorités de surveillance, dont trois représentants des actionnaires et deux représentants du personnel de la société. Le Conseil des autorités de surveillance est présidé par un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Les représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance sont élus démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes.
Article 14 le Conseil des autorités de surveillance exerce ses fonctions sous la présidence du Président du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance peut demander l’assistance du représentant des affaires de valeurs mobilières de la société ou d’autres personnes dans le cadre des affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance.
Article 15 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les documents d’émission de titres et les rapports périodiques établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Correction par le personnel de direction;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés et aux statuts;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail aux frais de la société;
Autres pouvoirs conférés par les statuts ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et faire rapport des travaux à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance et en rendre compte au Conseil des autorités de surveillance;
Autres pouvoirs prévus dans les statuts ou autorisés par résolution du Conseil des autorités de surveillance.
La réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion.
Article 17 les dépenses nécessaires à l’exercice des pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance sont à la charge de la société.
Chapitre IV Procédure de convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 18 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil des autorités de surveillance se réunit au moins une fois tous les six mois. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la Bourse de Shenzhen;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 19 les sujets des réunions périodiques du Conseil des autorités de surveillance comprennent principalement:
Examiner les rapports périodiques de la société et présenter les avis analytiques et les suggestions du Conseil des autorités de surveillance du point de vue de la surveillance;
Examiner l’exécution du budget annuel et le plan de distribution des bénéfices de la société, en mettant l’accent sur l’analyse et l’évaluation de l’état de fonctionnement du capital, de la qualité des actifs de la société, de la préservation et de l’appréciation de la valeur;
Examiner les questions relatives à l’acquisition et à la vente d’actifs importants de la société, aux opérations importantes entre apparentés, etc., et analyser et évaluer la mise en œuvre et le fonctionnement des principales décisions d’investissement;
Discuter du rapport de travail et du plan de travail du Conseil des autorités de surveillance;
Évaluer les conditions dans lesquelles les administrateurs et les cadres supérieurs de la société s’acquittent de leurs fonctions, lorsqu’ils s’acquittent de leurs fonctions, commettent des actes illégaux et illégaux qui portent atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, et convenir de mesures pour mettre fin à ces actes;
Convenir d’une proposition de réexamen de la résolution du Conseil d’administration;
Convenir d’une proposition de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire;
Discuter d’autres questions stipulées dans les statuts et autorisées par l’Assemblée générale des actionnaires;
Autres questions jugées nécessaires par le Conseil des autorités de surveillance.
Article 20 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance sollicite des propositions de réunion de tous les autorités de surveillance et, le cas échéant, demande des avis au personnel de la société dans un délai d’au moins deux jours. Lors de la sollicitation de propositions et d’avis, le Conseil des autorités de surveillance indique les décisions qui mettent l’accent sur la supervision du fonctionnement normal de la société et des fonctions et comportements des administrateurs et des cadres supérieurs plutôt que sur la gestion de la société.
Article 21 lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil des autorités de surveillance. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Ii) Les raisons de la proposition;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Dans un délai de trois jours à compter de la réception de la proposition écrite des autorités de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance émet un avis de convocation d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance. Si le Conseil des autorités de surveillance tarde à émettre un avis de réunion, il est proposé que les autorités de surveillance fassent rapport en temps voulu aux autorités de surveillance.
Article 22 lors de la tenue d’une réunion régulière et d’une réunion intérimaire, le Conseil des autorités de surveillance donne un avis écrit de la réunion par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou de courrier électronique 10 et 3 jours à l’avance, respectivement. S’il n’est pas livré directement au superviseur lui – même, il doit également le confirmer par téléphone au superviseur lui – même et consigner les renseignements pertinents.
En cas d’urgence, une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance peut être convoquée à tout moment et un avis de réunion peut être donné par téléphone ou par d’autres moyens oraux, à condition que les autorités de surveillance disposent du temps de préparation nécessaire et que le coordonnateur donne des explications à la réunion. Article 23 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
La date, le lieu et la durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iii) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Chapitre V procédure de vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 24 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place et, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, elles peuvent voter et prendre des résolutions par voie de communication et être signées par les autorités de surveillance participantes. Le vote par correspondance fixe le délai de validité du vote et les autorités de surveillance qui n’ont pas exprimé d’avis dans le délai prescrit sont réputées s’abstenir.
Article 25 la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié de tous les autorités de surveillance du Conseil des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance concernées refusent d’assister à la réunion ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de la réunion, les autres autorités de surveillance font rapport en temps voulu aux autorités de surveillance.
Le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires de valeurs mobilières assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 26 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre contrôleur d’assister à la réunion en son nom par écrit. Le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la période de validité doivent être indiqués dans La procuration, qui doit être signée ou scellée par le mandant. Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat. Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 27 le Contrôleur est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions s’il n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite et n’autorise pas d’autres autorités de surveillance à assister à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance recommande le remplacement de l’Assemblée des actionnaires ou de l’Assemblée des représentants des travailleurs, etc. Article 28 le Président de la réunion invite les autorités de surveillance présentes à donner des avis clairs sur les propositions. Toute proposition figurant dans l’avis de réunion est examinée par le Conseil des autorités de surveillance.
Les autorités de surveillance ont le droit de prendre la parole lors des réunions du Conseil des autorités de surveillance.
L’organisateur de la réunion (le Président de la réunion) Demande aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux auditeurs internes, aux auditeurs externes et aux autres personnes concernées de la société d’assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance en tant que délégués sans droit de vote pour recevoir des questions et répondre aux préoccupations exprimées sur la base Des propositions des autorités de surveillance. Les personnes susmentionnées ne doivent pas être absentes de la réunion du Conseil des autorités de surveillance sans droit de vote sans raison valable.
Article 29 le vote sur les résolutions du Conseil des autorités de surveillance est effectué en principe par une personne, une voix, au scrutin secret et par d’autres moyens raisonnables d’exprimer pleinement l’avis des autorités de surveillance. La résolution du Conseil des autorités de surveillance est adoptée par plus de la moitié des autorités de surveillance.
L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 30 les résolutions des réunions ordinaires du Conseil des autorités de surveillance et les résolutions des réunions temporaires sont des résolutions du Conseil des autorités de surveillance et ont le même effet.
Article 31 Secrétaire du Conseil d’administration
