Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le fonctionnement de l’Assemblée générale des actionnaires de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (ci – après dénommée « la Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, aux statuts Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (ci – après dénommés « Statuts») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, compte tenu de la situation réelle de la société, Le présent Règlement intérieur est établi.
Article 2 l’Assemblée générale des actionnaires de la société est composée de tous les actionnaires de la société et constitue l’autorité de la société. L’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs conformément au droit des sociétés, aux statuts et au présent Règlement intérieur.
Article 3 Le présent Règlement intérieur est un document juridiquement contraignant qui régit les actes de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Article 4 les actionnaires de la société sont des personnes morales et physiques détenant légalement des actions de la société.
Article 5 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières, qui est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
La société signe un accord de garde d’actions avec l’autorité d’enregistrement des valeurs mobilières, interroge régulièrement les principaux actionnaires et les changements de participation des principaux actionnaires (y compris le nantissement d’actions), et saisit en temps opportun la structure des actions de la société.
Article 6 lorsque la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires, distribue des dividendes, procède à la liquidation et prend d’autres mesures nécessaires pour confirmer l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou le Coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la Journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 7 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée des actionnaires, les résolutions de l’Assemblée du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et les rapports financiers et comptables;
Participer à la distribution des biens restants de la société en fonction de la part des actions qu’elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société;
Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions;
Autres droits conférés par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 8 lorsqu’un actionnaire demande l’accès aux informations ou aux documents pertinents visés à l’article précédent, il fournit à la société des documents écrits attestant le type et le nombre d’actions qu’il détient dans la société, et la société fournit ces documents à la demande de l’actionnaire après vérification de l’identité de l’actionnaire.
Article 9 les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de la société qui contreviennent aux lois et règlements administratifs sont nulles et non avenues.
L’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société ne peut restreindre ou entraver l’exercice du droit de vote par les petits et moyens investisseurs conformément à la loi, ni porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs.
Si la procédure de convocation ou le mode de vote de l’Assemblée générale des actionnaires contrevient aux lois, règlements administratifs ou statuts, ou si le contenu de la résolution contrevient aux statuts, les actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire d’annuler la résolution dans les 60 jours suivant sa prise.
Article 10 si un administrateur ou un cadre supérieur, dans l’exercice de ses fonctions, enfreint les lois, règlements administratifs ou statuts de la société et cause des pertes à la société, les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société pendant plus de 180 jours consécutifs ont le droit de demander par écrit au Conseil de surveillance d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire; Si le Conseil des autorités de surveillance enfreint les lois, règlements administratifs ou statuts dans l’exercice de ses fonctions et cause des pertes à la société, les actionnaires peuvent demander par écrit au Conseil d’administration d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire.
Si le Conseil des autorités de surveillance ou le Conseil d’administration refuse d’intenter une action en justice après avoir reçu la demande écrite de l’actionnaire visée au paragraphe précédent, ou s’il n’y a pas d’action en justice dans les 30 jours suivant la réception de la demande, ou si l’urgence ou le défaut d’action immédiate causera un préjudice irréparable aux intérêts de la société, l’actionnaire visé au paragraphe précédent a le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en son nom propre pour les intérêts de la société.
Lorsqu’une autre personne porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et cause des pertes à la société, les actionnaires visés au paragraphe 1 du présent article peuvent intenter une action en justice devant un tribunal populaire conformément aux dispositions des deux paragraphes précédents.
Article 11 si un administrateur ou un cadre supérieur enfreint les lois, règlements administratifs ou statuts de la société et porte atteinte aux intérêts des actionnaires, ceux – ci peuvent intenter une action en justice devant le tribunal populaire.
Article 12 les actionnaires exercent leurs droits conformément aux lois, règlements administratifs et statuts et n’interfèrent pas directement avec le travail quotidien de la société.
Article 13 les actionnaires de la société assument les obligations suivantes:
Se conformer aux lois, règlements administratifs et statuts;
Payer le montant des actions conformément aux actions souscrites et aux modalités d’acquisition des actions;
Sauf dans les cas prévus par les lois et règlements, les actions ne peuvent être retirées;
Ne pas abuser des droits des actionnaires pour porter atteinte aux intérêts de la société ou d’autres actionnaires; Ne pas abuser du statut indépendant de la personne morale de la société et de la responsabilité limitée des actionnaires pour porter atteinte aux intérêts des créanciers de la société.
Les actionnaires de la société qui abusent des droits des actionnaires et causent des pertes à la société ou à d’autres actionnaires sont responsables de l’indemnisation conformément à la loi.
Si les actionnaires de la société abusent du statut indépendant de la personne morale de la société et de la responsabilité limitée des actionnaires pour échapper à leurs dettes et porter gravement atteinte aux intérêts des créanciers de la société, ils sont solidairement responsables des dettes de la société.
Autres obligations découlant des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 14 les actionnaires qui assistent à l’Assemblée des actionnaires s’acquittent consciencieusement de leurs obligations légales, ne portent pas atteinte aux droits et intérêts des autres actionnaires et ne perturbent pas la procédure normale ou l’ordre de l’Assemblée.
Article 15 lorsqu’un actionnaire détenant plus de 5% des actions avec droit de vote de la société met en gage les actions qu’il détient, il fait rapport par écrit à la société dans les jours suivant la survenance de ces faits.
Article 16 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société ne peuvent pas utiliser leurs relations affiliées pour porter atteinte aux intérêts de la société. Si la société subit des pertes en raison de la violation des dispositions, elle est responsable de l’indemnisation.
Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société ont des obligations de bonne foi envers la société et les actionnaires publics de la société. L’actionnaire contrôlant exerce strictement les droits de l’investisseur conformément à la loi. L’actionnaire contrôlant ne doit pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et de l’actionnaire public par la distribution des bénéfices, la réorganisation des actifs, l’investissement à l’étranger, l’occupation des fonds, la garantie d’emprunt, etc., ni utiliser sa position de contrôle pour porter atteinte aux intérêts de la société et de l’actionnaire public.
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société sont tenus de veiller à ce que les fonds de la société ne soient pas occupés par les actionnaires contrôlants.
Lorsque les administrateurs et les cadres supérieurs de la société aident ou tolèrent l’appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants et leurs sociétés affiliées, le Conseil d’administration de la société sanctionne la personne directement responsable en fonction de la gravité des circonstances et propose de révoquer les administrateurs qui ont de graves responsabilités. En cas d’appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants de la société, y compris, sans s’y limiter, l’occupation des fonds de la société, le Conseil d’administration de la société demande immédiatement au Département judiciaire, au nom de la société, le gel judiciaire des actifs de la société et des actions détenues par les actionnaires contrôlants. Lorsque l’actionnaire contrôlant n’est pas en mesure de rétablir l’état initial ou de rembourser en espèces les actifs de la société usurpés, la société a le droit de rembourser les actifs de la société usurpés en liquidant les actions de la société détenues par l’actionnaire contrôlant conformément aux lois, règlements et procédures pertinents.
Chapitre II Dispositions générales de l’Assemblée générale
Article 17 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie prévues à l’article 42 des statuts;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants par la société dans un délai d’un an supérieur à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou personnes en leur nom par voie d’autorisation.
Article 18 les actes suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
1. Le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie fournie à l’extérieur dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie fournie à l’extérieur dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
4. Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
5. Le montant cumulé de la garantie au cours des 12 derniers mois dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
6. Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
7. Autres conditions de garantie stipulées par la c
Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne fournit pas de garantie.
Les activités suivantes de la société en matière d’aide financière à l’étranger sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
1. Le ratio actif – passif vérifié des objets financés au cours de la dernière période dépasse 70%;
2. Le montant unique de l’aide financière ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. Autres circonstances prévues par les lois et règlements pertinents.
La société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux superviseurs, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes.
Article 19 les opérations de la société qui relèvent de l’une des circonstances suivantes sont soumises à l’approbation et à la décision de l’Assemblée générale des actionnaires:
Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; Lorsqu’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation pour le total des actifs concernés par l’opération, la valeur la plus élevée est utilisée comme données de calcul. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; (Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’opération représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société pour le dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
(Ⅵ) une seule transaction liée entre la société et une partie liée d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, Et les opérations entre apparentés effectuées par la société et des parties liées pour le même objet ou pour un montant cumulé supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs; Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations visées au présent paragraphe se rapportent à l’achat ou à la vente d’actifs; Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.); Les actifs loués ou loués; Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.); Les biens donnés ou reçus; Restructuration des créances ou des dettes; Transfert de projets de recherche et de développement; Conclure un contrat de licence; Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen. Les actifs achetés et vendus ci – dessus ne comprennent pas les actifs liés à l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que les actifs liés à la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais ceux liés à l’achat et à la vente de ces actifs sont toujours inclus dans le remplacement des actifs.
Chapitre III convocation et convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 20 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent.
Article 21 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital versé total;
Sur demande écrite des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 22 le lieu de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est le lieu de résidence de la société. Partie dont le lieu de réunion spécifique est annoncé par le Coordonnateur
