Code des valeurs mobilières: Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) titre abrégé: Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765)
Proposition d’augmentation conjointe du capital avec des parties liées par radiation publique
Annonce des sociétés par actions et des opérations entre apparentés
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Objet de l’augmentation de capital: Guizhou Anji Aviation Precision Casting Co., Ltd. (ci – après dénommée « Anji Aviation Industry»).
Mode et montant de l’augmentation de capital: Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) La partie liée China Aviation Industry Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Groupe industriel de l’aviation») a l’intention d’augmenter le capital de 42,9 millions de RMB de la réserve de capital exclusive allouée par l’État à Anji Aviation Industry Co., Ltd. Au moyen d’un accord à huis clos.
Cette augmentation de capital n’est pas soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Après cette augmentation de capital, la situation financière future et les résultats d’exploitation de l’industrie aéronautique Anji dépendront de nombreux facteurs tels que la capacité d’exploitation de l’entreprise, la demande des clients en aval et l’environnement d’exploitation global. Aperçu des opérations entre apparentés
Afin d’améliorer le niveau du processus de fabrication et la capacité de production des principaux produits de base, de renforcer l’industrie principale de la coulée de précision et d’améliorer la robustesse opérationnelle et la capacité de résistance aux risques, Anji a l’intention d’augmenter le capital par des accords non publics et des opérations de mobilisation ouvertes, avec un capital social n’excédant pas 23811111 millions de RMB. Le montant total du capital à introduire est de 642900 000 RMB (y compris le montant de la réserve de capital exclusive allouée par l’État pour augmenter le capital du Groupe industriel de l’aviation), dont: pas plus de 8 investisseurs stratégiques (à l’exclusion du Groupe industriel de l’aviation, y compris le nombre d’autres actionnaires initiaux qui ont l’intention de participer à l’augmentation du capital) sont collectés par voie de négociation ouverte sur le marché, et le capital social supplémentaire n’est pas supérieur à 222220 200 RMB. Le montant total des fonds prévus pour l’introduction est d’environ 60 millions de RMB; Le Groupe industriel de l’aviation de l’actionnaire initial a utilisé un accord non public pour transférer la réserve de capital exclusive de 42,9 millions de RMB de l’État à l’augmentation de capital, et le montant de l’augmentation proposée du capital social ne doit pas dépasser 15 888,89 millions de RMB. Une fois l’augmentation de capital terminée, le capital social d’Anji dans l’industrie aéronautique est passé de 284714896 millions de RMB à 522826007 millions de RMB au maximum.
La société a l’intention d’augmenter le capital de la société participante, Aviation Industry Anji, en retirant publiquement la liste de la Bourse des droits de propriété de Beijing, et d’augmenter le capital de l’industrie aéronautique Anji de 50 millions de RMB en espèces. Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Introduction des parties liées
Introduction aux relations entre apparentés
Dans le cadre de cette transaction, l’ancien actionnaire d’Anji Aviation Industry Group Co., Ltd. De l’industrie de l’aviation adopte simultanément la méthode de l’accord non public pour augmenter le capital. La société est l’entreprise contrôlée par le Groupe de l’industrie de l’aviation. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, Cette transaction constitue une transaction liée investie conjointement avec des parties liées.
Au cours des 12 derniers mois, le montant des opérations entre apparentés liées à la même catégorie d’opérations entre apparentés ou entre apparentés n’a pas atteint la norme de plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Informations de base sur les parties liées
Nom de l’entreprise: China Aviation Industry Group Co., Ltd.
Unified Social Credit 9111 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 10935732k Code
Capital social: 64 millions de RMB
Type d’entreprise société à responsabilité limitée (entièrement détenue par l’État)
Registered address Building 19, No. 5 Courtyard Shuguang Xili a, Chaoyang District, Beijing
Représentant légal: Tan ruisong
Gérer les actifs appartenant à l’État dans le cadre de l’autorisation du Conseil d’État; La recherche, la conception, le développement, l’essai, la production d’aéronefs et de moteurs militaires, d’armes guidées, de turbines à gaz militaires, de systèmes et de produits d’appui à l’équipement d’armes,
Les ventes, l’entretien, le soutien et le service; L’investissement et la gestion des industries des finances, du crédit – bail, des services de l’aviation générale, des transports, des soins médicaux, des études et de la conception techniques, de la passation de marchés et de la construction techniques, du développement immobilier, etc.; La conception, le développement, le développement, les essais, la production, la vente et l’entretien d’aéronefs civils et de moteurs, d’équipements et de systèmes aéroportés, de turbines à gaz, d’automobiles et de motocyclettes et de moteurs (y compris les pièces de rechange), d’équipements de réfrigération, de produits électroniques, d’équipements de protection de l’environnement et de nouveaux équipements énergétiques; Location de matériel; Enquête et conception techniques; Contrat de projet et construction; Développement et exploitation de l’immobilier; Le transfert de technologie et les services techniques liés aux activités susmentionnées; Les activités d’importation et d’exportation; Le développement technologique et la vente de navires; Développement technologique des équipements d’ingénierie; Développement technologique de nouveaux produits énergétiques. (l’Entreprise choisit ses propres projets d’exploitation et exerce ses activités d’exploitation conformément à la loi; les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi doivent être exploités conformément au contenu approuvé après avoir été approuvés par les services compétents; l’entreprise ne doit pas exercer d’activités d’exploitation dans le cadre de projets interdits ou restreints par la politique industrielle de cette municipalité.)
Structure de propriété 100% des actions détenues par la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État
Informations de base sur les entreprises faisant l’objet de transactions entre apparentés
Informations de base
Nom de l’entreprise: Guizhou Anji Aviation Precision Casting Co., Ltd.
Unified Social Credit 91520402730968769x Code
Capital social 284714896 millions de RMB
Type d’entreprise autres sociétés à responsabilité limitée
Registered address caiguan Town, Xixiu District, Anshun City, Guizhou Province
Représentant légal: Zhang Jianyi
Les opérations interdites par les lois, règlements et décisions du Conseil d’État ne sont pas autorisées; Lorsque les lois, règlements et décisions du Conseil d’État exigent l’autorisation (examen et approbation), l’entreprise est exploitée sur la base des documents d’autorisation (examen et approbation) après approbation par l’autorité d’examen et d’approbation; Lorsque les lois, règlements et décisions du Conseil d’État prévoient qu’il n’est pas nécessaire d’obtenir une licence (examen et approbation), les entités du marché choisissent elles – mêmes d’exercer leurs activités. Champ d’activité (coulée, usinage, moulage, conception et fabrication non standard, fabrication d’équipements, entretien, installation, essais physiques et chimiques, commerce extérieur; transfert d’électricité (activités commerciales selon le contenu confié par l’entreprise d’alimentation électrique); Traitement à froid et à chaud, installation et entretien de l’eau, de l’électricité et de l’équipement; Essais dynamiques; Entretien sporadique des infrastructures (aucune activité interdite par les lois et règlements administratifs, aucune activité autorisée ou approuvée par les lois et règlements administratifs)
Structure de la propriété
Avant cette augmentation de capital, Angie equity structure of Aviation Industry était la suivante:
S / N nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital (10 000 RMB) Proportion de participation (%)
1 China Aviation Industry Group Co., Ltd. 10 568,56 37,12%
2 Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) 515490 18,11%
3 Avic Aviation Industry Investment Co., Ltd. 4 016,06 14,11%
4 China Guizhou Aviation Industry (Group) Co., Ltd. 2 600,00 9,13%
5 China Aviation Technology Industry Co., Ltd. 2 577,45 9,05%
S / N nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital (10 000 RMB) Proportion de participation (%)
6. Central Enterprise Rural Industry Investment Fund Co., Ltd. 200803 7.05%
7 Anshun jinyinshan Project Investment Consulting Service Center (Limited Partnership) 651,06 2,29%
8 AN shunxing juxin Project Investment Consulting Service Center (Limited Partnership) 452,60 1,59%
9 Anshun Xing Fuding Project Investment Consulting Service Center (Limited Partnership) 442,81 1,56%
Total 28 471,49 100,00%
Principaux indicateurs financiers
Selon les données vérifiées au 31 décembre 2020, l’actif total d’Anji dans l’industrie aéronautique était de 14114803 millions de RMB, le passif total était de 8173977 millions de RMB et les capitaux propres du propriétaire étaient de 5940827 millions de RMB; En 2020, le chiffre d’affaires d’exploitation s’élevait à 4676870 millions de RMB, le bénéfice total à 237098 millions de RMB et les flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation à 428861 millions de RMB.
Selon les données vérifiées au 31 décembre 2021, l’actif total de l’industrie aéronautique Anji s’élevait à 14825915 millions de RMB, le passif total à 859446 millions de RMB et les capitaux propres du propriétaire à 6231269 millions de RMB; En 2021, le revenu d’exploitation s’élevait à 609808 millions de RMB, le bénéfice total à 33 048 millions de RMB et les flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation à 49 708200 RMB.
Principes généraux et méthodes de détermination du prix des opérations entre apparentés
Selon le rapport d’évaluation des actifs de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires impliqués dans l’introduction de l’augmentation de capital et de l’expansion des actions de Guizhou Anji Aviation Precision Casting Co., Ltd. à l’investisseur stratégique (ZHONGLIAN Bao Bao Bao Zi [2021] No 2741) publié par China Lian Assets Assessment Group Co., Ltd., évalué selon la méthode de la base d’actifs à la date de référence du 30 juin 2021, L’évaluation de l’actif net d’Angie dans l’industrie aéronautique est de 788845 700 RMB. Le prix de l’augmentation de capital d’Anji dans l’industrie aéronautique n’est pas inférieur au résultat de l’évaluation enregistré par l’autorité de surveillance et d’administration des actifs appartenant à l’État. Le prix final de l’augmentation de capital et la proportion de participation correspondante sont soumis au résultat de la cotation publique (ou au résultat de la sélection du meilleur), et le prix de l’augmentation de capital des actionnaires initiaux est le même que celui des investisseurs extérieurs.
Contenu principal et modalités d’exécution des opérations entre apparentés
L’augmentation de capital d’Anji dans l’industrie de l’aviation est proposée sous la forme d’un accord non public et d’une transaction ouverte sur le marché, avec une augmentation de capital social n’excédant pas 238111 100 RMB, dont 50 millions de RMB seront ajoutés en espèces à Anji dans l’industrie de l’aviation par radiation publique à la Bourse des droits de propriété de Beijing. Une fois l’augmentation de capital terminée, le capital social d’Anji dans l’industrie de l’aviation est passé de 284714896 millions de RMB à 522826007 millions de RMB au maximum.
À la date de la présente annonce, la compagnie n’avait pas signé l’entente pertinente.
Objet de la transaction liée et effet sur la société cotée
Grâce à l’augmentation du capital de l’industrie de l’aviation Anji, il est utile de promouvoir la distribution industrielle de l’entreprise dans l’industrie du forgeage et de la coulée. Entre – temps, il peut aider Angie à améliorer le niveau technologique et la capacité de production des principaux produits de base de l’industrie de l’aviation, à renforcer l’industrie principale de la coulée de précision, à améliorer la structure des actionnaires, à optimiser l’allocation des ressources et des facteurs, à améliorer la robustesse opérationnelle et La capacité de résistance aux risques. Une fois l’augmentation de capital terminée, elle n’entraînera pas de changement dans la portée des états financiers consolidés de la société, n’aura pas d’impact négatif important sur la situation financière et opérationnelle future de la société et n’aura pas non plus d’incidence négative sur les droits et intérêts de la société et de tous les actionnaires. Procédures d’examen des opérations entre apparentés
1. Approbation du Conseil d’administration
La compagnie a tenu la 21e réunion du 6e Conseil d’administration le 11 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à l’augmentation de capital proposée pour les sociétés par actions et les opérations connexes avec des parties liées par radiation publique. Les directeurs associés Ji suzhun, Zhang yusong et Liu Liang ont voté pour éviter l’affaire.
2. Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance la soumission de la proposition pertinente au Conseil d’administration pour discussion et ont émis des avis indépendants sur la mise en œuvre de l’augmentation de capital d’Anji dans l’industrie de l’aviation: cette transaction liée contribue à améliorer le niveau du processus de fabrication et la capacité de production des principaux produits de base d’Anji dans l’industrie de l’aviation et à renforcer l’industrie principale de la coulée de précision; Dans le même temps, il peut également atténuer la pression du capital et améliorer la robustesse opérationnelle et la capacité anti – risque de l’entreprise; Elle peut également améliorer la structure des actionnaires et optimiser l’allocation des ressources, sans porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires, conformément aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shanghai.
3. Approbation du Conseil des autorités de surveillance
La société a tenu la dix – neuvième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance le 11 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à l’augmentation de capital proposée pour les sociétés par actions et les opérations connexes avec des parties liées par radiation publique.
4. Cette augmentation de capital n’est pas soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Avis de vérification du promoteur
Après vérification, l’institution de recommandation estime que les questions relatives à l’augmentation de capital de la société participante et aux opérations connexes avec les parties liées par radiation publique ont été examinées et approuvées à la 21e réunion du sixième Conseil d’administration et à la 19e réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance, et que les procédures de convocation, de convocation et de résolution du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants expressément convenus sur les questions liées aux opérations susmentionnées. Les questions susmentionnées relatives à l’augmentation de capital et aux opérations connexes ne sont pas soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Le prix de cette transaction liée est juste et conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts des actionnaires minoritaires.
En résum é, l’institution de recommandation n’est pas différente de la participation de l’entreprise au projet d’augmentation de capital et aux transactions connexes de l’industrie aéronautique Anji Precision Casting Co., Ltd. Par radiation publique.
