Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Révisé en mars 2012
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales (2)
Chapitre II pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires (2)
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 4.
Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires 6.
Chapitre V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 18.
Chapitre VI Dispositions complémentaires 18.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) Ces règles sont formulées dans les règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les documents normatifs, les statuts et les dispositions pertinentes du présent Règlement afin de garantir que les actionnaires peuvent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte consciencieusement de ses fonctions et convoque et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec sérieux et à temps. Tous les administrateurs de la société font preuve de diligence raisonnable pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Chapitre II fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie prévues à l’article 4 du présent règlement;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Prendre des résolutions sur l’acquisition des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) de l’article 24 des statuts;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Article 4 la garantie fournie par la société à l’étranger est approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée du Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale des actionnaires. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe. Parmi eux, les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) La garantie que le montant garanti par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société; La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 6 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. Dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date de l’événement:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts; Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 7 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 6 du présent règlement.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la c
Article 8 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique.
Article 9 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il doit, dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration, émettre un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis doivent être approuvées par le Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée par lui – même.
Article 10 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes. Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%. Au plus tard au moment de l’envoi de l’avis d’Assemblée des actionnaires, l’actionnaire qui convoque l’Assemblée s’engage à ne pas réduire sa participation dans les actions de la société détenues par l’actionnaire entre la date de l’Assemblée des actionnaires proposée et la date de l’Assemblée des actionnaires et à ne pas divulguer cette participation.
Article 11 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et le déposent auprès de la bourse.
Le Conseil des autorités de surveillance ou l’actionnaire qui convoque l’Assemblée générale des actionnaires soumet les documents de certification pertinents à la bourse lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions. Si le Conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut demander à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. D’obtenir le Registre en tenant l’annonce pertinente de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Registre des membres obtenu par l’organisateur ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation d’une Assemblée générale. Article 13 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société.
Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Section 1 Proposition de l’Assemblée générale
Article 14 le contenu de la proposition de l’Assemblée générale des actionnaires relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 15 lorsque la société convoque une Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. L’organisateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires dans les deux jours suivant la réception de la proposition et annonce le contenu de la proposition provisoire.
Sauf dans les cas prévus à l’alinéa précédent, l’organisateur, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, ne modifie pas les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou n’en ajoute pas de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 14 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne sont pas adoptées par l’Assemblée des actionnaires.
Section 2 avis de l’Assemblée générale
Article 16 l’organisateur informe tous les actionnaires par voie d’annonce publique 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires et l’Assemblée générale extraordinaire en informe tous les actionnaires par voie d’annonce publique 15 jours avant la tenue de l’Assemblée.
Dans le calcul du délai indiqué au paragraphe précédent, la société n’inclut pas la date de la réunion, mais inclut la date de l’avis.
Article 17 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires contient les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Questions et propositions soumises à la réunion pour examen;
Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent désigner un mandataire par écrit pour assister à l’Assemblée et participer au vote. Le mandataire de l’actionnaire n’a pas besoin d’être un actionnaire de la société;
La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
Le nom et le numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions;
Le temps de vote et les procédures de vote par Internet ou par d’autres moyens.
Article 18 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et l’avis complémentaire divulguent intégralement et intégralement le contenu spécifique de toutes les propositions, ainsi que toutes les informations ou explications nécessaires pour permettre aux actionnaires de rendre un jugement raisonnable sur les questions à examiner. Lorsqu’un administrateur indépendant est tenu de donner son avis sur les questions à examiner, l’avis et les motifs de l’administrateur indépendant sont divulgués en même temps que l’avis d’Assemblée générale ou l’avis supplémentaire.
Article 19 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires a l’intention de discuter des questions relatives à l’élection des administrateurs et des superviseurs, les détails des candidats aux postes d’administrateur et de superviseur sont pleinement divulgués dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires, qui comprend au moins les éléments suivants:
Les antécédents scolaires, l’expérience professionnelle, le travail à temps partiel et d’autres circonstances personnelles;
S’il existe une relation d’association avec la société ou les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société;
Divulguer le nombre d’actions détenues par la société;
Si elle a été sanctionnée par la c
À l’exception du système de vote cumulatif pour l’élection des administrateurs et des superviseurs, chaque candidat aux postes d’administrateur et de superviseur doit présenter une proposition unique.
La société peut ajouter un discours du candidat à l’élection des administrateurs à l’Assemblée générale pertinente des actionnaires, renforcer la communication et l’interaction entre le candidat à l’élection des administrateurs et les actionnaires, et s’assurer que les actionnaires ont une compréhension suffisante des candidats lors du vote.
Article 20 la date d’enregistrement des actions est déterminée par le Conseil d’administration de la société ou d’autres organisateurs de l’Assemblée générale des actionnaires.
La date de l’Assemblée sur place et la date d’enregistrement des capitaux propres de l’Assemblée générale des actionnaires sont la date de transaction. L’intervalle entre la date d’enregistrement des actions et la date de convocation de l’Assemblée ne doit pas être inférieur à deux jours ouvrables ni supérieur à sept jours ouvrables. Une fois la date d’enregistrement des actions déterminée, elle ne peut être modifiée.
Article 21 après la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être ajournée ou annulée sans motif valable et les propositions énoncées dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être annulées. En cas de retard ou d’annulation, l’organisateur fait une annonce publique au moins deux jours ouvrables avant la date prévue de la réunion et en explique les raisons. Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires est ajournée, la société publie également la date de la réunion ajournée dans l’avis d’ajournement.
Article 22 l’heure de début du vote par Internet ou par d’autres moyens à l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être antérieure à 15 h le jour précédant l’Assemblée générale des actionnaires sur place, ni postérieure à 9 h 30 le jour de l’Assemblée générale des actionnaires sur place, ni antérieure à 15 h le jour de la clôture de l’Assemblée générale des actionnaires sur place.
Chapitre V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Section I lieu et mode de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 23 le lieu de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est la salle de réunion de la société, et le Coordonnateur peut également organiser d’autres lieux appropriés en fonction des besoins.
Article 24 l’Assemblée générale des actionnaires se tient sur place. Sur la base de la légalité et de l’efficacité de l’Assemblée générale des actionnaires, la société adopte un réseau sûr, économique et pratique conformément aux lois, règlements administratifs, csrc ou statuts.
