Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Système de travail des administrateurs indépendants
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer, de normaliser et de protéger les droits et obligations des administrateurs indépendants de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des documents normatifs et des statuts. Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Chapitre II Dispositions générales
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. Article 4 le nombre d’administrateurs indépendants ne peut être inférieur à un tiers du nombre de membres du Conseil d’administration de la société, dont au moins un comptable professionnel. Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Les administrateurs indépendants participent, conformément aux exigences de la c
Chaque administrateur indépendant exerce simultanément les fonctions d’administrateur indépendant d’au plus cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger (y compris la société) et veille à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur indépendant.
Le nombre spécifique d’administrateurs indépendants à chaque session est déterminé par résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires qui élit le Conseil d’administration à la session suivante. Chapitre III Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants
Article 5 les administrateurs indépendants remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise à l’article 6 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts. Article 6 les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou l’entreprise affiliée ainsi que leurs parents directs et leurs principales relations sociales (les parents directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 7 les administrateurs indépendants sont désignés par le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société et sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et doit donner son avis sur la qualification et l’indépendance du candidat en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs indépendants sont élus, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société soumet les documents pertinents du candidat à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration s’oppose à la situation pertinente du candidat, il soumet simultanément au Conseil d’administration des observations écrites. La société divulgue en temps utile le contenu de la lettre d’opposition si le candidat qui a des objections à la Bourse de Shenzhen ne peut pas être candidat à un poste d’administrateur indépendant. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen. Les administrateurs indépendants font également des déclarations sur leur indépendance et leur compétence et acceptent les demandes de renseignements des actionnaires. Article 8 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 9 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale. Article 10 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure à un tiers de tous les membres du Conseil d’administration, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Chapitre V responsabilités des administrateurs indépendants
Article 11 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif audité de la société au cours de la dernière période) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement; Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif de la société vérifiée au cours de la dernière période, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les dettes;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, c
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants. Si les opinions divergentes des administrateurs indépendants ne peuvent être convenues, le Conseil d’administration divulgue les opinions de chaque administrateur indépendant séparément. Article 13 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport en temps voulu à la Bourse de Shenzhen, et il demande à un organisme intermédiaire d’effectuer une enquête spéciale si nécessaire:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 14 en plus de participer aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit prévu pour l’inspection sur place de la construction et de l’exécution des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de l’application des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la bourse. Article 15 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. Lorsqu’un administrateur indépendant exerce ses pouvoirs, le personnel concerné de la société coopère activement et ne refuse, n’entrave ou ne dissimule pas l’exercice indépendant de ses pouvoirs. Dans l’exercice de leurs pouvoirs, les administrateurs indépendants accordent une attention particulière à la question de savoir si le contenu et les procédures des délibérations pertinentes sont conformes aux exigences des documents pertinents publiés par la c
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Lorsque les documents de la réunion du Conseil d’administration sont insuffisants, la proposition écrite de deux administrateurs indépendants ou plus de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d’administration tout acte illégal ou illégal présumé de la société ou de ses administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 17 l’administrateur indépendant soumet un rapport d’activité à l’Assemblée générale annuelle de la société, qui comprend les éléments suivants:
Les modalités, les heures et les votes au Conseil d’administration au cours de l’année, ainsi que les heures d’Assemblée des actionnaires;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Chapitre VI Protection des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions
Article 18 la société veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs, fournissent en temps voulu les documents et informations pertinents aux administrateurs indépendants, rendent compte régulièrement des opérations de la société et, le cas échéant, organisent des enquêtes factuelles des administrateurs indépendants. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser les administrateurs indépendants à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir en même temps des renseignements suffisants. Lorsqu’un administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans. Article 19 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations, des documents, etc. Si l’avis indépendant, la proposition et l’explication écrite émis par l’administrateur indépendant doivent être annoncés publiquement, la société doit procéder à l’annonce en temps opportun. Article 20 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les dépenses connexes nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société. Article 21 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. La norme de l’allocation est préparée par le Conseil d’administration, examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires et divulguée dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne doivent pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées. Article 22 la société peut mettre en place le système d’assurance responsabilité civile des administrateurs indépendants nécessaire pour réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
Chapitre VII Évaluation des administrateurs indépendants
Article 23 la société peut, de temps à autre, évaluer l’exécution des pouvoirs statutaires, le maintien de l’indépendance, la participation à l’Assemblée, les heures de travail réelles et la participation à la formation des administrateurs indépendants, et prendre des mesures de responsabilité telles que la réduction de l’allocation, la non – recommandation d’Un nouveau mandat ou la présentation d’une demande de révocation à l’Assemblée générale des actionnaires en cas de manquement au devoir ou d’inconduite des administrateurs indépendants qui ne sont pas fidèles à la loi et qui encouragent l’exercice des pouvoirs statutaires. Article 24 l’administrateur indépendant assiste en personne à la réunion du Conseil d’administration. Si l’administrateur indépendant n’est pas en mesure d’assister en personne à la réunion du Conseil d’administration ou à d’autres réunions pertinentes pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion et formule des avis clairs. Il confie par écrit à d’autres administrateurs indépendants de la société la tâche d’assister à la réunion en leur nom, ne délivre pas de procuration blanche et ne donne pas de pleins pouvoirs au fiduciaire. Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Chapitre VIII Dispositions complémentaires
