Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Afin de normaliser Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux normes de gouvernance des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux Statuts de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (ci – après dénommés les statuts).
Chapitre I Parties liées et opérations connexes
Article premier les personnes liées de la société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées. Article 2 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) au sens du présent système:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 3 du présent système ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale (ou autre organisation) reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 3 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée d’une société au sens du présent système:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’essence sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société. Article 4 une personne morale (ou toute autre organisation) ou une personne physique qui, au cours des douze derniers mois ou des douze prochains mois, a été organisée conformément aux accords pertinents, se trouve dans l’une des circonstances visées aux articles 2 et 3 est une personne liée de la société. Article 5 les opérations entre apparentés désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société et ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Les opérations visées à l’article 6.1.1 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 6 les opérations entre apparentés de la société sont conformes aux principes d’ouverture, d’équité, d’impartialité, d’honnêteté et de crédibilité.
Chapitre II procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés
Article 7 la société juge et identifie les opérations entre apparentés conformément au système et aux lois et règlements pertinents, et soumet les opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration ou au Directeur général pour approbation conformément aux statuts, au règlement intérieur du Conseil d’administration, aux règles de travail du Directeur général et aux dispositions du système relatives à l’autorité d’examen et d’approbation des opérations entre apparentés. Article 8 le Directeur général divulgue pleinement au Conseil d’administration les informations et les documents relatifs aux opérations entre apparentés qui peuvent être examinés par le Conseil d’administration dans le cadre des activités quotidiennes de production et d’exploitation et en informe le Conseil des autorités de surveillance, qui les examine conformément au présent système. Les services fonctionnels de gestion centralisée ou les unités subordonnées responsables des achats et des ventes de la société qui peuvent être impliqués dans des opérations liées examinent les contreparties commerciales conformément au présent système et divulguent en temps opportun et de manière adéquate au Directeur général et au Directeur général adjoint responsable les informations et données relatives aux opérations liées possibles; Le Directeur général adjoint responsable doit travailler avec le département ou l’unit é responsable pour renforcer l’identification des transactions potentielles entre apparentés et assurer un bon contrôle à la source. Article 9 le Conseil d’administration divulgue à l’Assemblée générale des actionnaires et en informe le Conseil des autorités de surveillance toutes les informations et tous les documents relatifs aux opérations entre apparentés qui peuvent être examinés par l’Assemblée générale des actionnaires dans le cadre des activités quotidiennes de production et d’exploitation, qui sont examinés par l’Assemblée générale des actionnaires conformément au présent système. Article 10 pouvoir de décision pour les opérations entre apparentés:
Sauf disposition contraire des lois et règlements ou de la bourse, les opérations entre la société et des personnes physiques liées dont le montant est inférieur à 300000 RMB ou entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) dont le montant est inférieur à 3 millions de RMB ou qui représentent moins de 0,5% de La valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont approuvées par le Directeur général.
Sauf disposition contraire des lois, règlements ou bourses susmentionnés (i) autorisant le Directeur général à examiner et à approuver les questions de négociation, les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 30 millions de RMB ou représentant moins de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises au Conseil d’administration pour examen.
Sauf disposition contraire des lois et règlements ou de la bourse, les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Article 11 la société ne fournit pas d’aide financière aux personnes liées conformément au présent système, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions liées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans des conditions équivalentes en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Aux fins du présent article, on entend par « société participante liée» une personne morale liée (ou une autre organisation) qui est une société cotée en bourse et qui est une société cotée en vertu du présent système. Article 12 les dispositions de l’article 10 s’appliquent respectivement aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sur la base du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec des personnes liées différentes qui font l’objet de la même transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si la société et les parties liées sont chargées de gérer le patrimoine, etc., et qu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque transaction d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des transactions, etc., une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de l’investissement peut être faite, et le montant est considéré comme la norme de calcul et les dispositions de l’article 10 s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser douze mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Chapitre III Mesures d’évitement des parties liées
Article 13 les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords impliquant des opérations entre apparentés. Article 14 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iv) un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 3, paragraphe 4);
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 3, paragraphe 4);
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant peut être affecté si l’autorité de surveillance ou la société concernée le détermine pour d’autres raisons. Article 15 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires suivants se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie; Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects (pour plus de détails, voir l’article 3, paragraphe 4);
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la c
Payer les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, supporter les coûts et autres dépenses des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres personnes liées;
Emprunter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d’autres personnes liées, contre rémunération ou sans rémunération, à l’exception des fonds fournis par d’autres actionnaires de la société dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
Confier à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d’autres personnes liées des activités d’investissement;
Iv) émettre des acceptations commerciales sans antécédents commerciaux réels pour les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres personnes liées, et fournir des fonds sous forme de paiements d’achat, de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., sans contrepartie de biens et de services ou en contradiction évidente avec la logique commerciale;
Rembourser les dettes au nom de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et d’autres personnes liées;
Autres méthodes déterminées par la c
Chapitre IV divulgation des opérations entre apparentés
Article 18 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB sont divulguées en temps utile. Les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps opportun. Article 19 lorsqu’elle divulgue des opérations entre apparentés, la société soumet des documents à la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes. Article 20 la société divulgue en temps voulu les opérations entre apparentés énumérées aux points ii) à VI) de l’article 5 du présent règlement qui sont liées à l’exploitation quotidienne et à l’exécution des procédures d’examen correspondantes conformément aux normes suivantes, conformément aux dispositions de l’article 10 du présent règlement:
Pour les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société met en œuvre les procédures de délibération et les divulgue en temps utile en fonction du montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution effective ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, les procédures de délibération et de divulgation en temps voulu sont exécutées conformément au montant de la transaction concernée par la nouvelle modification ou le renouvellement de l’Accord;
Lorsqu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’alinéa i) du présent article en raison du grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année en raison de la nécessité de conclure fréquemment de nouveaux accords quotidiens entre apparentés, la société peut raisonnablement estimer le montant annuel des opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie, exécuter les procédures d’examen et les divulguer en temps opportun; Si l’exécution effective dépasse le montant prévu, la procédure d’examen est exécutée et divulguée en temps voulu, sous réserve du montant excédentaire;
Si la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et des personnes liées dépasse trois ans, les procédures d’examen et de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau tous les trois ans.
La société résume et divulgue l’exécution effective des opérations quotidiennes entre apparentés dans les rapports annuels et semestriels. Article 21 les accords de transaction quotidienne entre apparentés comprennent au moins les principales clauses telles que le prix de transaction, le principe et la base de tarification, le montant total de la transaction ou sa méthode de détermination, le mode de paiement, etc.
Si l’accord ne fixe pas de prix de transaction spécifique et ne précise que le prix de marché de référence, la société, lorsqu’elle s’acquitte de ses obligations de divulgation conformément à l’article 20 du présent règlement, divulgue simultanément le prix de transaction réel, le prix de marché et sa méthode de détermination, ainsi que les raisons de la différence entre les deux prix. Article 22 les opérations suivantes effectuées par la société avec des personnes liées peuvent être exemptées de l’examen et de la divulgation conformément à la méthode des opérations liées, mais les obligations pertinentes doivent encore être exécutées dans les circonstances où les obligations de divulgation et les procédures d’examen doivent être respectées:
L’une ou l’autre des Parties souscrit en espèces des actions émises publiquement par l’autre partie et leurs dérivés, des obligations de sociétés ou des obligations d’entreprise, à moins que l’objet de l’émission déterminé à l’avance ne comprenne des personnes liées;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions émises publiquement par l’autre partie et de leurs dérivés, obligations de sociétés ou obligations d’entreprise;
(Ⅲ) une partie reçoit un dividende, un dividende ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
La société fournit des produits et des services aux personnes physiques liées conformément à l’article 3, points ii) à IV), du présent règlement dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées;
Confirmation de la Bourse de Shenzhen
