Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Système décisionnel de garantie externe
Révisé en mars 2012
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Système décisionnel de garantie externe
Afin de prendre des décisions et d’examiner les garanties externes de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (ci – après dénommée « la Base de la décision de garantie externe de la société:
1. Le droit des sociétés de la République populaire de Chine, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées les règles de cotation) et d’autres lois et règlements, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
2. Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société sur le plan de garantie externe;
3. Nécessité d’une stratégie globale de développement de l’entreprise.
Principes à suivre par la société pour prendre des décisions en matière de garantie externe:
1. Se conformer à la portée de la garantie externe stipulée par les lois, règlements et statuts;
2. Répondre à la stratégie de développement et aux besoins opérationnels globaux de l’entreprise;
3. Prise de décisions scientifiques et démocratiques.
Conditions de garantie externe de la société
1. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe;
2. Si la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, elle demande à l’autre partie de fournir une contre – garantie.
Autorisation et procédure d’examen et d’approbation de la garantie externe de la société:
Autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires
Outre l’examen et l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, les actes de garantie externe suivants de la société sont approuvés par plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et approuvés par l’Assemblée des actionnaires:
1. Le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie fournie à l’extérieur dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie fournie à l’extérieur dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
4. Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
5. Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
6. Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
7. Autres circonstances prévues par la bourse ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions de garantie visées à l’alinéa 5) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent du présent article, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée des actionnaires.
Autorité d’approbation du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a le pouvoir de décider de la garantie externe, à l’exception des lois, règlements, statuts et autres dispositions du présent système qui doivent être examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque le Conseil d’administration prend une résolution sur la garantie externe dans le cadre de l’autorité d’examen et d’approbation, il doit obtenir le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration. Procédure de prise de décisions en matière de garantie externe de la société
1. Avant que le Conseil d’administration n’examine la garantie externe (ou ne la présente à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote), la société doit faire rapport par écrit au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires de l’état du crédit du débiteur, des intérêts et des risques liés à la garantie; 2. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration prend une résolution sur les questions de garantie, les actionnaires ou les administrateurs liés à ces questions de garantie se retirent du vote;
3. Le Secrétaire du Conseil d’administration consigne en détail les discussions et les votes relatifs à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires.
Gestion du contrat de garantie externe de la société
La société conclut un contrat écrit pour la garantie externe. Le contrat de garantie est conservé conformément aux dispositions de gestion interne de la société et communiqué en temps utile au Conseil des autorités de surveillance, au Secrétaire du Conseil d’administration et au Département financier. Gestion et responsabilité de la garantie externe
1. Le Conseil d’administration de la société vérifie régulièrement les activités de garantie de la société. En cas de violation de la garantie par la société, celle – ci doit être divulguée en temps utile et le Conseil d’administration doit prendre des mesures raisonnables et efficaces pour annuler ou corriger la violation de la garantie, réduire les pertes de la société, protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, et enquêter sur la responsabilité du personnel concerné.
2. Si la société assume la responsabilité de la garantie parce que l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées ne remboursent pas la dette à temps, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que le recouvrement, le litige, la préservation des biens et l’ordre de fournir une garantie Pour éviter ou réduire les pertes, et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
3. En cas de violation par la société de l’autorité d’examen et d’approbation et des procédures d’examen de la garantie externe, la personne responsable concernée assume les responsabilités juridiques correspondantes. Divulgation d’informations sur la garantie externe
1. La société doit s’acquitter consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur la garantie externe en stricte conformité avec les dispositions pertinentes des règles d’inscription et des statuts;
2. La société doit fournir fidèlement à l’ACP toutes les garanties externes de la société conformément aux règlements;
3. Dans le rapport annuel et le rapport semestriel, les administrateurs indépendants de la société donnent des explications spéciales sur les garanties externes accumulées et actuelles de la société et sur la mise en œuvre des dispositions ci – dessus, et donnent des avis indépendants. Interprétation
Dans le présent système, on entend par « garantie externe» la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes. Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes se réfère à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe de la société aux filiales contrôlantes. X. efficacité
En cas de conflit entre le système et les lois, règlements et statuts applicables, le système est mis en œuvre conformément aux dispositions de ces derniers et les règles sont modifiées en temps voulu. Xi. Approbation et interprétation
Le système est mis en œuvre à compter de la date d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et il en va de même pour la modification.
Le pouvoir d’interprétation du système appartient au Conseil d’administration de la société.
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Mars 2022
