Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Révisé en mars 2012
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II pouvoirs du Conseil d’administration Chapitre III réunions périodiques et réunions temporaires Chapitre IV Convocation, présidence et avis des réunions du Conseil d’administration Chapitre V convocation et participation à la réunion du Conseil d’administration Chapitre VI procédures de délibération et de vote du Conseil d’administration Chapitre VII résolutions et procès – verbaux des réunions du Conseil d’administration Chapitre VIII Dispositions complémentaires 16.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Objet
Afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) Ces règles sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et aux Statuts de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (ci – après dénommés « Statuts») ainsi qu’à d’autres lois et règlements pertinents. Article 2 Statut
La société a un Conseil d’administration, qui est le Centre de décision opérationnelle de la société. Le Conseil d’administration est chargé par l’Assemblée générale des actionnaires d’exploiter et de gérer les biens de la société et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Article 3 comités spéciaux
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, au besoin, des comités spéciaux sur la stratégie, la nomination, la rémunération et l’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement. Article 4 Nombre de membres
Le Conseil d’administration se compose de cinq à neuf administrateurs, dont un président et, le cas échéant, un vice – Président.
Article 5 Secrétaire du Conseil d’administration et Représentant pour les questions de valeurs mobilières
La société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration, qui est responsable de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société et de la divulgation de l’information. La société nomme un représentant des valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Article 6 Bureau du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration. Article 7 connaissance des informations des administrateurs
La société peut envoyer des états financiers, des renseignements sur la gestion opérationnelle et des renseignements généraux sur des questions importantes par courriel ou par écrit tous les mois ou tous les trimestres afin de s’assurer que les administrateurs ont une bonne compréhension des résultats, de la situation financière et des perspectives de la société et qu’ils s’acquittent efficacement de leurs fonctions.
Les administrateurs prennent l’initiative d’obtenir des informations sur la société par d’autres voies, en particulier en renforçant la communication avec les actionnaires minoritaires. Les administrateurs tiennent pleinement compte des intérêts et des demandes des actionnaires minoritaires lors de l’examen des propositions et des décisions pertinentes.
Les administrateurs peuvent, à tout moment, communiquer avec la haute direction de la société pour obtenir des renseignements détaillés, des explications ou des discussions sur la gestion de la société. Les administrateurs peuvent demander à la société de répondre rapidement à leurs questions et de fournir les documents nécessaires.
La société offre aux nouveaux administrateurs la possibilité de participer à la formation organisée par le Département de la réglementation des valeurs mobilières et les exhorte à se familiariser avec les lois, règlements et documents normatifs relatifs à l’exercice de leurs fonctions dès que possible.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 8 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société; Prendre des résolutions sur l’acquisition des actions de la société par la société en raison des conditions énoncées aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts; Sauf disposition contraire des lois et règlements ou de la bourse, examiner et approuver les opérations suivantes effectuées par la société conformément à l’article 6.1.1 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen: 1. Le montant total des actifs impliqués dans la transaction est inférieur à 50% du montant total des actifs vérifiés de la société Au cours de la dernière période, si le montant total des actifs impliqués dans la transaction existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue; 2. L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) est inférieur à 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue; 3. Le revenu d’exploitation pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 50% du revenu d’exploitation vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable; 4. Le bénéfice net pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société; 5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) est inférieur à 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; 6. Le bénéfice résultant de la transaction est inférieur à 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable. Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul. Les autres normes de calcul applicables sont les dispositions du chapitre VI des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen; (Ⅸ) Sauf disposition contraire des lois, règlements et bourses, examiner et approuver les transactions entre la société et des personnes liées dont le montant est inférieur à 30 millions de RMB ou qui représentent moins de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période; Examiner et approuver les prêts dont le montant du prêt unique représente moins de 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur de la société, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur adjoint et le Directeur financier de l’entreprise, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur; Formuler le système de gestion de base de la société; Formuler un plan de modification des statuts; Gérer la divulgation de l’information de la société; Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société; Entendre le rapport de travail du Directeur de l’entreprise et inspecter le travail du Directeur; Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts. Article 9 constitution d’une garantie
La garantie fournie par la société est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et à la prise de décisions, et est divulguée au public en temps opportun.
Si la société fournit une garantie dans l’une des circonstances suivantes, elle la soumet également à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration: (i) Le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période; Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%; Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période; Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées; Autres circonstances prévues par la Bourse de Shenzhen ou les statuts. Article 10 administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants se conforment aux lois, règlements administratifs, règlements pertinents de la c
Le Président du Conseil d’administration est responsable au premier chef du fonctionnement du Conseil d’administration, veille à ce que les questions soulevées par les administrateurs ou les cadres supérieurs soient inscrites à l’ordre du jour du Conseil d’administration en temps opportun, veille à ce que les administrateurs obtiennent en temps opportun, pleinement et complètement les documents de base pertinents sur les conditions d’exploitation de la société et les questions du Conseil d’administration, et veille à ce que le fonctionnement du Conseil d’administration soit dans l’intérêt supérieur de la société.
Le Président du Conseil d’administration devrait promouvoir une culture de discussion ouverte et démocratique, veiller à ce que chaque ordre du jour du Conseil d’administration dispose d’un temps de discussion suffisant, encourager les administrateurs ayant des opinions divergentes à exprimer pleinement leurs opinions, assurer une communication efficace entre les administrateurs internes et externes et assurer la prise de décisions scientifiques et démocratiques du Conseil d’administration.
Le Président du Conseil d’administration prend des mesures pour maintenir une communication efficace avec les actionnaires, veiller à ce que les opinions des actionnaires, en particulier celles des investisseurs institutionnels et des petits et moyens investisseurs, soient pleinement communiquées au Conseil d’administration et garantir le droit de proposition et le droit d’information des investisseurs institutionnels et des petits et moyens actionnaires.
Chapitre III sessions ordinaires et sessions extraordinaires
Article 12 réunions du Conseil d’administration
Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Article 13 réunions périodiques
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants. Article 14 Proposition de réunion ordinaire
Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour qu’il la formule à titre préliminaire.
Avant d’élaborer une proposition, le Président du Conseil d’administration consulte le gestionnaire et les autres cadres supérieurs, au besoin. Article 15 réunions provisoires
Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements ou statuts. Article 16 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’il est proposé de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants: 1) le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
Proposer l’heure, le délai, le lieu et les modalités de la réunion;
Iv) des propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du promoteur et la date proposée.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Chapitre IV Convocation, présidence et notification des réunions du Conseil d’administration
Article 17 convocation et conduite des réunions
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est présidé par le Vice – Président; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside la réunion. Article 18 Notification des réunions
Lors de la tenue d’une réunion régulière et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration en informe tous les administrateurs et superviseurs, ainsi que le Directeur et le Secrétaire du Conseil d’administration, 10 et 5 jours à l’avance, et les soumet à tous les administrateurs et superviseurs, par courrier spécial, télécopie, téléphone, SMS, Wechat ou par d’autres moyens. Lorsqu’il n’est pas envoyé par une personne spécialement désignée, il doit être confirmé par téléphone et enregistré en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion. Article 19 contenu de l’avis de réunion
L’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
7. La date, la personne – ressource et les coordonnées de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i), ii) et iii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible. Article 20 Modification de l’avis de réunion
Si, après l’envoi de l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, un avis de modification doit être envoyé trois jours avant la date de convocation de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis. Article 21 lorsqu’un administrateur est présent à une Assemblée et ne soulève pas d’objection avant ou au moment de l’Assemblée à l’absence d’avis d’Assemblée, il est réputé avoir donné avis de l’Assemblée à l’administrateur et avoir reçu l’avis d’Assemblée.
Chapitre V convocation et participation aux réunions du Conseil d’administration
Article 22 convocation de la Conférence
Une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Article 23 participation en personne ou par procuration
En principe, les administrateurs assistent personnellement aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique: (1) le nom du mandant et du mandataire.
