Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Avis juridique complémentaire
Août 2021
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres New York Los Angeles San Francisco Almaty Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu chingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres New York Los Angeles San Franci SCO Almaty
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Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Avis juridique complémentaire
À: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “the office” or “zhonglun”) as Special Legal Advisor employed by Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (hereinafter referred to as “the issuer”, “the company” or Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) L’avis juridique du cabinet d’avocats zhonglun de Beijing sur l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) Report of Beijing zhonglun law firm on the work of Lawyers Issuing Legal opinion for Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) public issuance of convertible Corporate Bond (hereinafter referred to as “lawyers work report”)
L’avocat de la bourse émet par la présente le présent avis juridique supplémentaire conformément à l’avis de rétroaction sur l’examen d’un projet de licence administrative de la c
Aux fins de la publication du présent avis juridique supplémentaire, l’échange et ses avocats ont procédé à une vérification supplémentaire des faits liés à la publication du présent avis juridique supplémentaire sur la base de l’avis juridique et du rapport de travail des avocats, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, documents normatifs pertinents et aux exigences des Règles de fonctionnement de l’échange, conformément aux principes de prudence et d’importance.
Au cours de la vérification et de la vérification, nos avocats ont obtenu l’assurance suivante de l’émetteur:
L’émetteur a fourni à l’échange les documents écrits originaux authentiques, les documents en double ou les copies que l’échange juge nécessaires pour émettre cet avis juridique supplémentaire; L’émetteur n’a pas omis de fournir les documents à l’échange. La signature et le sceau de tous les documents sont authentiques et tous les documents ou photocopies sont conformes à l’original.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, la bourse et les avocats qui s’occupent de la question ont strictement rempli leurs fonctions légales et ont respecté les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique complémentaire sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
L’échange accepte d’utiliser cet avis juridique supplémentaire, l’avis juridique émis par l’échange et le rapport de travail de l’avocat comme documents juridiques nécessaires à la demande de l’émetteur pour cette émission, de le soumettre à la c
L’échange convient que l’établissement de recommandation fait référence, en tout ou en partie, au contenu du présent avis juridique supplémentaire dans le prospectus qu’il a préparé pour l’émission de l’émetteur ou conformément aux exigences d’examen et d’approbation de la c
Sauf indication contraire, les termes, noms et abréviations utilisés dans le présent avis juridique supplémentaire ont le même sens que dans l’avis juridique et le rapport de travail de l’avocat émis par la bourse.
Cet avis juridique supplémentaire n’est utilisé que par l’émetteur aux fins de cette émission et ne peut être utilisé à aucune autre fin ou à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les questions pertinentes conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable dans le secteur des avocats, et ils donnent par la présente les avis juridiques supplémentaires suivants:
Question 9
L’émetteur est prié de préciser et de divulguer si les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la société cotée participent à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles; Dans l’affirmative, s’il existe un plan ou un arrangement de réduction des actions de la société cotée ou des obligations convertibles émises dans les six mois précédant et suivant la souscription de ces obligations convertibles, sinon, veuillez émettre un engagement et le divulguer.
Les institutions de recommandation et les avocats sont invités à donner leur avis sur la vérification.
Objet:
Procédure de vérification
En réponse à la question 9 de la rétroaction, nos avocats ont principalement mis en œuvre les procédures de vérification suivantes:
1. Se référer aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures administratives, des mesures administratives sur les obligations convertibles des sociétés, des règles de cotation des actions, de certaines dispositions sur la réduction des actions détenues par les actionnaires, les administrateurs et les superviseurs des sociétés cotées, des règles de mise en œuvre sur la réduction des actions détenues par les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen, etc.;
2. Consulter le registre des dix principaux actionnaires fourni par l’émetteur et téléchargé par le système de la succursale de Shenzhen de la société zhongdeng le 30 juin 2021;
3. Examiner les documents d’annonce tels que la résolution de la quarante – quatrième réunion du sixième Conseil d’administration, la résolution de la première réunion du septième Conseil d’administration et la résolution de l’assemblée générale des actionnaires de 2020 de l’émetteur;
4. Connectez – vous au système « divulgation de l’information / divulgation de l’information réglementaire / changement d’actions des administrateurs, des superviseurs et du personnel associé » de la Bourse de Shenzhen (www.szse.cn. / Discovery / supervision / change / index.html) et au réseau d’information sur les grandes marées (www.cn.info.com.cn.) Enquêter sur la réduction des actions des actionnaires détenant plus de 5% des actions, des dirigeants et des superviseurs de l’émetteur et du personnel concerné;
5. Obtenir et consulter les documents d’engagement pertinents signés par les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de l’émetteur.
Avis de vérification
1. Actionnaires, administrateurs, superviseurs et dirigeants détenant plus de 5% des actions de l’émetteur
Selon le registre des dix principaux actionnaires fourni par la succursale de Shenzhen de la société zhongdeng au 30 juin 2021 et vérifié par les avocats de la bourse, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur à la date de publication du présent avis juridique supplémentaire sont M. Liu Xinxin et Ya’an State – owned Company.
À la date de publication du présent avis juridique supplémentaire, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur étaient Liu Xinxing, Liu Sichuan, Wang Jingyi, Shao Wenbo, he Guosheng, Wang guangji, Ren Shichi, Gao Jinbo, Chen Jie, Wan Peng, Zheng Changyan, Guo yunpei, Wei juncai, Tan Hongbo, Feng Hao, lai degui, ge tao, Wu Zhonghua et Ding nanchao. 2. Information indiquant si les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de l’émetteur participent à l’émission et à la souscription, ainsi qu’à la réduction et à l’émission des engagements
Engagement de participer à l’abonné selon le cas et contenu principal de l’engagement
Selon la lettre d’engagement émise par les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de l’émetteur, Liu Xinxin, Ya’an State – owned Assets Co., Ltd., Liu Sichuan, Wang Jingyi, Shao Wenbo, Wang guangji, Wan Peng, Zheng Changyan, Wei juncai, Tan Hongbo, Feng Hao, lai degui, gotao, Wu Zhonghua, Ding nanchao décidera de participer ou non à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles en fonction des conditions du marché. Après vérification, l’émetteur n’a pas émis d’obligations de sociétés convertibles depuis l’offre publique initiale et la cotation, conformément à la confirmation écrite susmentionnée de toutes les parties qui participeront à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles, selon le cas, et aux résultats de l’enquête sur le système « divulgation de l’information / divulgation de l’information réglementaire / modification des actions des administrateurs, des superviseurs et du personnel associé » de la Bourse de Shenzhen, Les parties susmentionnées n’ont pas réduit leurs participations dans Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) actions au cours des six derniers mois et ont émis une lettre d’engagement promettant de ne pas réduire leurs participations dans les actions de l’émetteur ou les obligations convertibles émises au cours des six mois précédant et suivant la souscription de ces obligations convertibles. La lettre d’engagement se lit comme suit:
« 1. Il n’y a pas eu de réduction de ma participation dans les actions de la société au cours des six mois précédant la date d’émission du présent engagement et jusqu’à la date d’émission du présent engagement;
2. S’il y a une réduction des actions de la société dans les six mois précédant le premier jour d’émission des obligations convertibles de la société (date d’annonce du prospectus), je / la société promet de ne pas participer à l’émission et à la souscription des obligations convertibles de la société;
3. S’il n’y a pas de réduction des actions de la société dans les six mois précédant le premier jour d’émission des obligations de sociétés convertibles de la société (date d’annonce du prospectus), je / la société décide de participer ou non à l’émission et à l’achat des obligations de sociétés convertibles en fonction des conditions du marché;
4. Après avoir souscrit avec succès cette émission d’obligations de sociétés convertibles, je / la société promet de respecter strictement les exigences des lois et règlements pertinents en matière de négociation à court terme, c’est – à – dire de ne pas réduire la détention de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) actions et d’obligations de sociétés convertibles émises dans les six mois suivant la date d’émission initiale des obligations de sociétés convertibles émises (date d’annonce du prospectus) et la date d’achèvement de cette émission, et Je (s’il s’agit d’une personne physique) m’engage à ce que mon conjoint, mes parents et mes enfants se conforment strictement aux règles applicables aux transactions à court terme;
5. I / the company will make this commitment letter voluntarily and accept the Binding of this commitment letter. En cas de violation de l’engagement par moi / notre société, le produit de cette violation appartient à Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Engagement de ne pas participer à l’abonné et contenu principal de l’engagement
Les administrateurs de l’émetteur He Guosheng, Ren Shichi, Gao Jinbo, Chen Jie et le superviseur Guo yunpei se sont engagés à ne pas participer à la souscription d’obligations convertibles. Le contenu spécifique de la lettre d’engagement émise par l’émetteur est le suivant:
« Je m’engage à ne pas participer à l’émission et à la souscription d’obligations de sociétés convertibles et à ne pas confier à d’autres entités la participation à l’émission et à la souscription d’obligations de sociétés convertibles et à accepter volontairement la lettre d’engagement. Sera responsable de l’indemnisation conformément à la loi. “
En résum é, les avocats de la bourse estiment que les administrateurs de l’émetteur, he Guosheng, Ren Shichi, Gao Jinbo, Chen Jie et le superviseur, Guo yunpei, se sont engagés à ne pas participer à l’émission et à la souscription d’obligations convertibles. Les actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur et les autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs ont fait des promesses de souscription d’obligations convertibles, et il n’y a pas eu de réduction des actions de la société dans les six mois précédant la date d’émission de l’engagement jusqu’à la date d’émission de L’engagement; S’il y a une réduction de la détention d’actions au cours des six mois précédant le premier jour de l’émission d’obligations convertibles, il ne participera pas à la souscription d’obligations convertibles. S’il n’y a pas de réduction de la détention d’actions au cours des six mois précédant le premier jour de l’émission d’obligations convertibles, il décidera s’il doit participer à la souscription d’obligations convertibles en fonction des conditions du marché. Après la souscription réussie, Les actions de la société et les obligations convertibles émises ne sont pas réduites dans les six mois suivant l’émission des obligations convertibles.
Questions 10
L’utilisation des terres pour les projets d’investissement de l’émetteur implique l’utilisation de nouvelles terres, et la procédure d’appel d’offres et de mise en vente est en cours. Le demandeur est prié de fournir des informations complémentaires sur les dispositions spécifiques, l’état d’avancement de l’acquisition des terres, la conformité aux politiques foncières et à l’urbanisme, ainsi que sur les risques liés à la mise en œuvre de l’utilisation des terres pour le projet d’investissement; S’il n’est pas possible d’obtenir les mesures de remplacement proposées pour l’utilisation des terres du projet d’investissement et l’impact sur la mise en oeuvre du projet d’investissement.
Les institutions de recommandation et les avocats sont invités à donner leur avis sur la vérification.
Objet:
Procédure de vérification
En réponse à la question 10 de la rétroaction, les avocats de la bourse ont principalement mis en œuvre les procédures de vérification suivantes:
1. Se reporter à la description de l’utilisation des terres pour le projet de construction Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
2. Consulter le rapport d’étude de faisabilité du projet de collecte de fonds et le prospectus de l’émetteur;
3. Examiner les instructions écrites émises par l’émetteur;
4. Interviewer les personnes responsables des projets d’investissement collectés par l’émetteur;
5. The relevant EIA, record Documents and the State – owned Construction Land Use Right / real estate right Certificate involved in the Current convertible Debt Raising Project.
Avis de vérification
Selon le prospectus de collecte de fonds, le rapport d’étude de faisabilité du projet de collecte de fonds, les documents d’approbation pertinents du projet de collecte de fonds convertibles et le certificat de droit d’utilisation des terres de construction appartenant à l’État / droit de propriété immobilière, à l’exception de la ligne de production de préparations innovantes et du projet de centre logistique d’entreposage de soutien du sous – projet du projet de construction de soutien, le droit d’utilisation des terres doit encore être obtenu. Les autres projets ont été réalisés
