Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Avis juridique complémentaire (IV)
Novembre 2021
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres New York Los Angeles San Francisco Almaty Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu chingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres New York Los Angeles San Franci SCO Almaty
23 – 31 / F, South Tower, Building 3, Zhengda Center, No. 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 100020
23 – 31 / F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China
Tél.: + 86 1059572288 Fax: + 86 1065681022 / 1838
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Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Avis juridique complémentaire (IV)
À: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “the office” or “zhonglun”) as Special Legal Advisor employed by Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (hereinafter referred to as “the issuer”, “the company” or Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) L’avis juridique du cabinet d’avocats zhonglun de Beijing sur l’émission publique d’obligations convertibles de sociétés (ci – après dénommé « Avis juridique») a été émis à l’émetteur. Report of Beijing zhonglun law firm on the work of Lawyers Issuing Legal opinion for Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) public issuance of convertible Corporate Bond (hereinafter referred to as “lawyers work report”), Avis juridique supplémentaire du cabinet d’avocats zhonglun de Beijing sur l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (i) », Avis juridique supplémentaire du cabinet d’avocats zhonglun de Beijing sur l’offre publique d’obligations de sociétés convertibles (II) (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (II) ») et avis juridique supplémentaire du cabinet d’avocats zhonglun de Beijing sur l’offre publique d’obligations de sociétés convertibles (III) (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (III) ». ), p.
L’avocat de la bourse émet le présent avis juridique supplémentaire conformément à l’avis de rétroaction secondaire sur l’examen des projets de licence administrative de la c
Aux fins de la publication du présent avis juridique supplémentaire, l’échange et ses avocats ont procédé à une vérification supplémentaire des faits liés à la publication du présent avis juridique supplémentaire sur la base de l’avis juridique et du rapport de travail des avocats, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, documents normatifs pertinents et aux exigences des Règles de fonctionnement de l’échange, conformément aux principes de prudence et d’importance.
Au cours de la vérification et de la vérification, nos avocats ont obtenu l’assurance suivante de l’émetteur:
L’émetteur a fourni à l’échange les documents écrits originaux authentiques, les documents en double ou les copies que l’échange juge nécessaires pour émettre cet avis juridique supplémentaire; L’émetteur n’a pas omis de fournir les documents à l’échange. La signature et le sceau de tous les documents sont authentiques et tous les documents ou photocopies sont conformes à l’original.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, la bourse et les avocats qui s’occupent de la question ont strictement rempli leurs fonctions légales et ont respecté les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique complémentaire sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
L’échange accepte d’utiliser cet avis juridique supplémentaire, l’avis juridique émis par l’échange et le rapport de travail de l’avocat comme documents juridiques nécessaires à la demande de l’émetteur pour cette émission, de le soumettre à la c
L’échange convient que l’établissement de recommandation fait référence, en tout ou en partie, au contenu du présent avis juridique supplémentaire dans le prospectus qu’il a préparé pour l’émission de l’émetteur ou conformément aux exigences d’examen et d’approbation de la c
Sauf indication contraire, les termes, noms et abréviations utilisés dans le présent avis juridique supplémentaire ont le même sens que dans l’avis juridique et le rapport de travail de l’avocat émis par la bourse.
Cet avis juridique supplémentaire n’est utilisé que par l’émetteur aux fins de cette émission et ne peut être utilisé à aucune autre fin ou à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les questions pertinentes conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable dans le secteur des avocats, et ils donnent par la présente les avis juridiques supplémentaires suivants:
I. retour d & apos; information II. Question 4
De 2018 à 2020, le montant des frais de vente du demandeur est de 5 987 milliards de RMB, 6,55 milliards de RMB et 4 883 milliards de RMB, représentant respectivement 36,62%, 37,14% et 29,66% des revenus d’exploitation courants, dont environ 90% sont des frais de développement et d’entretien du marché, et Le montant et le pourcentage des frais de gestion du marché continuent d’augmenter, respectivement de 2,74%, 4,41%, 8,16% et 10,48%.
Le demandeur: (1) explique et divulgue le caractère raisonnable de confier à un tiers fournisseur de services de promotion le développement et l’entretien du marché, la gestion du marché, la façon d’évaluer l’effet des services de tiers et les catégories et montants de dépenses connexes, et la façon de s’assurer qu’il n’y a pas de comportement inapproprié de développement du marché par ces dépenses; Décrire et divulguer les critères de sélection des tiers prestataires de services de promotion, y compris les entreprises et les particuliers, les méthodes de gestion des tiers prestataires de services de promotion, les critères de calcul des frais de promotion et les méthodes de paiement; Expliquer et divulguer la distinction entre les droits et obligations de la société et ceux des tiers prestataires de services de promotion, en combinaison avec le contenu spécifique des accords de développement et de maintenance du marché et de gestion du marché; Expliquer et divulguer la base d’entrée et la légalité des frais de développement et de service du marché et des frais de gestion du marché, ainsi que la méthode de paiement des paiements importants aux particuliers, et si les impôts pertinents doivent être retenus et payés; Indiquer et divulguer s’il y a eu des sanctions pénales ou administratives à l’encontre d’un tiers fournisseur de services de promotion en raison de la promotion du marché ou de la corruption commerciale au cours de la période considérée; Expliquer et divulguer la rationalité de la conception du contrôle interne et l’efficacité de la mise en œuvre de la société pour le tiers fournisseur de services de promotion, et si les risques pertinents sont entièrement divulgués.
L’institution de recommandation et l’avocat du demandeur sont invités à expliquer la base et le processus de vérification et à donner des avis de vérification clairs.
Objet:
Procédure de vérification
En ce qui concerne la question en question, nos avocats ont effectué les procédures de vérification suivantes, sans toutefois s’y limiter:
1. Consulter les rapports financiers de l’émetteur, les rapports périodiques des sociétés cotées comparables dans le même secteur, les prospectus et d’autres documents publics;
2. Le montant et le solde des frais de développement et d’entretien du marché pour les fournisseurs de services ayant un volume élevé de 2018 à 2020 et certains fournisseurs de services choisis au hasard sont confirmés par correspondance;
3. Examiner les détails des frais de gestion du marché de l’entreprise et analyser les différences et les raisons entre les frais de gestion du marché et les tendances des revenus d’exploitation; 4. Vérifier par sondage les contrats entre l’émetteur et les prestataires de services de promotion du marché et analyser les clauses pertinentes;
5. Se reporter au Manuel de contrôle interne, au système de gestion financière, aux mesures de gestion des fonds, au système de gestion des fournisseurs de services de commercialisation et au système de gestion des achats de services de commercialisation de l’entreprise et à d’autres règles et règlements pour vérifier la sélection des fournisseurs de services, le budget, l’approbation et l’examen des dépenses connexes, ainsi que le Code de conduite pour la promotion du marché et la gestion quotidienne du comportement;
6. Connectez – vous au site Web Credit China ( http://www.creditchina.gov.cn./ ), the Public Information Network of the Supreme People’s Procuratorate on Cases ( https://www.12309.gov.cn./ ), le réseau de documents sur les sanctions administratives en matière de surveillance du marché ( http://cfws.samr.gov.cn./ . Informations sur les mauvais dossiers de corruption commerciale de la Commission nationale de la santé publique http://www.nhc.gov.cn./yaozs/bljl/newlist.shtml , Enterprise check https://www.qcc.com./ ) et d’autres sites Web ont effectué des recherches et vérifié si 20 fournisseurs de services de l’émetteur au cours des trois dernières années et certains fournisseurs de services sélectionnés au hasard par l’intermédiaire de la liste des fournisseurs de services fournie par l’émetteur avaient été passibles de sanctions pénales ou administratives en raison de la promotion du marché et de la corruption commerciale;
7. Connectez – vous au site Web Credit China ( http://www.creditchina.gov.cn./ ), the Public Information Network of the Supreme People’s Procuratorate on Cases ( https://www.12309.gov.cn./ ), le réseau de documents sur les sanctions administratives en matière de surveillance du marché ( http://cfws.samr.gov.cn./ . Informations sur les mauvais dossiers de corruption commerciale de la Commission nationale de la santé publique http://www.nhc.gov.cn./yaozs/bljl/newlist.shtml , Enterprise check https://www.qcc.com./ Effectuer des recherches sur des sites Web tels que pour vérifier si l’émetteur est passible de sanctions pénales ou administratives en raison de la promotion du marché ou de la corruption commerciale;
8. Interviewer le Directeur du Département de la gestion des ventes et le Directeur des affaires financières;
Avis de vérification
1. Expliquer et divulguer le caractère raisonnable du mandat confié à un tiers fournisseur de services de promotion pour le développement et l’entretien du marché et la gestion du marché, comment évaluer l’effet du Service de tiers et la catégorie et le montant des dépenses connexes, et comment s’assurer qu’il n’y a pas de comportement inapproprié de développement du marché par ces dépenses.
Expliquer et divulguer le caractère raisonnable de confier à un tiers fournisseur de services de promotion le développement et l’entretien du marché et la gestion du marché.
Influence du système à deux voix sur l’industrie pharmaceutique
À la fin de 2016, l’ancienne Commission nationale de la santé et de la planification familiale et d’autres départements ont publié des avis sur la mise en œuvre du « système à deux voix» (essai) pour l’achat de médicaments dans les établissements médicaux publics, qui a été mis en œuvre à l’échelle nationale.
Depuis la mise en œuvre du « système à deux votes », il a obtenu des résultats remarquables dans le renforcement de la surveillance des médicaments, la purification des liens de circulation, dans une certaine mesure, la normalisation de l’ordre de circulation, l’amélioration de l’efficacité de la circulation, la réduction du faux prix de certains médicaments. Dans le contexte de l’approfondissement global de la réforme du secteur pharmaceutique, elle a favorisé la modernisation et la transformation des entreprises pharmaceutiques et favorisé le développement sain de l’industrie pharmaceutique.
Dans le même temps, le « système à deux voix » a eu une grande influence sur les noeuds de processus de l’ensemble de la chaîne industrielle de l’industrie pharmaceutique, ce qui a directement entraîné la séparation des responsabilités des entreprises pharmaceutiques en matière de canaux de vente, de promotion professionnelle et de services de marketing pour les établissements médicaux. Plus précisément, l’entreprise de distribution de médicaments, en tant que partie émettrice du « deuxième billet », assume la responsabilité de la distribution logistique des médicaments, tandis que l’entreprise de production de médicaments, en tant que partie émettrice du « premier billet », assume davantage la responsabilité de la gestion des produits, de la recherche préalable à la commercialisation, de la recherche post érieure à la commercialisation, du développement du marché, de la promotion professionnelle, de la gestion du marché et des services commerciaux du marché. Après la mise en œuvre de la politique du « système à deux voix», les fabricants de médicaments ont directement entraîné des changements dans la structure des coûts du marché des fabricants de médicaments dans le contexte d’une augmentation progressive des ventes et d’une augmentation régulière de la part de marché.
L’influence du “système à deux voix” sur le modèle d’entreprise spécifique de l’entreprise
Avant la mise en œuvre du « système à deux voix», le système de responsabilité de l’agent général régional de premier niveau sous la gestion et la direction unifiées du Département de la gestion du marketing de l’entreprise est adopté pour la vente des produits de l’entreprise. Le Département de la gestion du marketing de l’entreprise est responsable de l’allocation des ressources de vente, de la formulation du plan de vente, de la sélection, de la gestion et de l’évaluation des agents généraux régionaux de premier niveau, etc.; L’agent général régional de niveau 1 est spécifiquement chargé de recruter du personnel de vente, du personnel de gestion et d’entretien du marché, de sélectionner des distributeurs, de participer à l’appel d’offres, d’organiser la promotion et la vente des produits et de recouvrer les fonds auprès de l’entreprise.
Avec la mise en œuvre de la politique du « système à deux billets », le modèle de vente de l’entreprise est progressivement passé de la distribution à plusieurs niveaux de l’ancienne société pharmaceutique à l’amarrage direct de l’entreprise avec le distributeur final ou le client final. Les clients directs de l’entreprise sont passés de plus de 3 000 au début de 2017 à près de 8 000 à la fin de septembre 2021. Afin d’assurer la stabilité et le développement durable du marché, tout en vendant directement des produits aux établissements médicaux terminaux (ou à leurs distributeurs), l’entreprise a chargé un tiers fournisseur de services de promotion d’entreprendre la gestion du marché et les services fournis par le distributeur général ou l’agent d’origine, y compris les services avant, pendant et après la vente des produits, les activités de promotion universitaire. L’étude de marché et l’alerte à la qualité des médicaments, etc., constituent une série de travaux complexes et gigantesques d’entretien du marché. Ce modèle d’entreprise permet à l’entreprise de répondre et de répondre aux besoins des clients du marché en temps opportun.
Connaître en temps opportun les tendances des clients et du marché, etc., et fournir les produits de l’entreprise par l’intermédiaire d’un tiers fournisseur de services de marketing coopératif.
