Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Système de gestion de l’utilisation des fonds collectés (mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (ci – après dénommée « la société») et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres lois et règlements pertinents, Ce système est formulé conformément aux dispositions et exigences des documents normatifs et des règles commerciales de la Bourse de Shenzhen, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par le biais d’offres publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’Obligations de sociétés convertibles négociées séparément, de bons de souscription, etc.) et d’offres non publiques de titres. Toutefois, à l’exclusion des fonds collectés par la société pour la mise en œuvre du plan d’incitation au capital.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer sa mise en oeuvre effective. Le système de gestion des fonds collectés contient des dispositions claires sur le stockage, l’utilisation, la modification et la supervision du compte spécial des fonds collectés, ainsi que sur la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’examen et d’approbation à différents niveaux, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques, les procédures de divulgation de l’information et l’enquête sur la responsabilité. Le terme « Fonds surlevés» employé dans le présent système désigne la partie du montant net réel des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés.
Article 4 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, la société veille à ce que cette filiale ou d’autres entreprises contrôlées se conforment au présent système.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 5 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont déposés dans des comptes spéciaux approuvés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et qui ne peuvent pas être utilisés pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est créé indépendamment. Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 6 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « Accord tripartite») avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui dépose les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord tripartite comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant total des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant; La société peut résilier l’accord tripartite et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale n’émet pas de relevé bancaire au promoteur ou au Conseiller financier indépendant à trois reprises ou n’avise pas le compte spécial de retirer un montant important, ou si elle ne coopère pas avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial.
La société annonce le contenu principal de l’accord tripartite à temps après la signature de l’accord tripartite susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds levés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds levés, la Banque commerciale, le promoteur ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’accord tripartite susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord tripartite avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’accord tripartite et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 7 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme aux engagements pris dans les documents de demande d’émission et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés. La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, une annonce publique est faite en temps utile.
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 9 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. Les fonds collectés ne doivent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne peut pas utiliser les fonds collectés pour des prêts promis ou confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 10 pour l’utilisation des fonds collectés par la société, le Service de mise en œuvre du projet qui utilise spécifiquement les fonds collectés remplit le formulaire de demande de fonds de projet et effectue le paiement après avoir été approuvé par le chef d’entreprise responsable et le Directeur financier de la société.
La société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 11 le Conseil d’administration de la société vérifie tous les six mois l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés. Lorsque la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour la dernière fois dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, l’état d’avancement actuel des investissements réels Dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation des fonds. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, la société démontre de nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés (le cas échéant).
Article 13 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et concertés:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds;
(Ⅶ) Les fonds surlevés sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions pertinentes.
Article 14 Lorsqu’une société échange des fonds collectés à l’avance avec des fonds collectés, un cabinet comptable publie un rapport d’assurance. La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 15 les fonds collectés temporairement inutilisés par la société peuvent faire l’objet d’une gestion de trésorerie. La durée des produits d’investissement de la société ne doit pas dépasser douze mois et doit satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsqu’il est utilisé à d’autres fins et qu’un compte spécial de règlement des produits est ouvert ou annulé, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 16 lorsque la société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration sur le contenu suivant:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’analyse de sécurité fournie par l’émetteur du produit, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 17 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer des investissements directs ou indirects à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 18 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, elle fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant l’approbation du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds.
Article 19 la société utilise systématiquement les fonds surlevés dans l’ordre suivant après les avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise:
Le déficit de financement des projets financés par des fonds supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Article 20 lorsque la société utilise des fonds excédentaires pour des projets en cours ou de nouveaux projets, elle les utilise en fonction de l’état d’avancement des projets en cours ou de nouveaux projets.
Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux. Lorsqu’un projet concerne des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions pertinentes.
Article 21 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et donnent des informations à ce sujet et satisfont aux exigences suivantes:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding et à les divulguer au public dans les douze mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou reconstitue le Fonds de roulement en fonction des besoins réels et le montant cumulé ne dépasse pas 30% du montant total du Fonds levé dans un délai de douze mois.
Chapitre IV modification de l’objet des fonds collectés
Article 22 la société ne peut modifier l’objet des fonds collectés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans les cas suivants, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés (à l’exception de l’entité chargée de la mise en œuvre qui change entre la société et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances reconnues par la Bourse de Shenzhen comme un changement dans l’utilisation des fonds collectés.
Article 23 lorsque la société modifie l’objet des fonds collectés, elle fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant l’examen et l’approbation du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration de la société sélectionne scientifiquement et prudemment les nouveaux projets d’investissement et procède à une analyse de faisabilité des nouveaux projets d’investissement afin de s’assurer que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité suffisante pour prévenir efficacement les risques d’investissement et améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés. En principe, l’objet des fonds collectés après le changement de société est investi dans l’activité principale.
Article 24 la société a l’intention de transformer les projets d’investissement des fonds collectés en coentreprises
